公司基本信息 - 公司为香港及东南亚经营餐厅、酒吧及线上销售红酒的餐饮集团，2023年收入主要源自餐厅及酒吧餐饮收入[17] - 公司为投资控股公司，集团是在香港及东南亚经营餐厅、酒吧和线上销售红酒的餐饮集团[83] 财务数据 - 公司2023年总收入约910万港元，全面收入总额约400万港元，2022年全面开支总额约880万港元[10] - 2023年持续经营业务收入减少约910万港元，2022年为1250万港元[18] - 公司收入从2022年约1250万港元减至2023年约910万港元，因日式餐厅及酒吧收入减少[20] - 2023年已使用原材料及耗材维持稳定在约420万港元，因整体经济及餐饮复苏致成本增加[21] - 2023年员工成本约420万港元，较2022年的约540万港元减少，因员工人数削减及转为兼职[22] - 2023年折旧约310万港元，较2022年的约180万港元增加，因新餐厅收购物业及设备[23] - 2023年商誉及物业设备减值亏损分别约10万港元及240万港元，2022年分别为零及140万港元[24] - 2023年取消综合入账收益约1340万港元，2022年无此项收益[28] - 2023年溢利及全面收入总额约400万港元，2022年亏损及全面开支总额约880万港元[31] - 2023年每股基本盈利约0.43港仙，2022年每股基本亏损约0.54港仙[32] - 2023年底总资产约1550万港元，总负债约2370万港元，股东亏绌约830万港元，流动比率约0.2倍[33] - 2023年底银行结余及现金约240万港元，计息贷款总额约330万港元[34] - 2023年12月31日，集团计息借款约为3,300,000港元，2022年12月31日约为343,000港元；银行透支按市场年利率10.88%至13.88%计息，2022年12月31日为14.13%[45] - 2023年12月31日，集团应付关联方款项约为2,700,000港元，2022年12月31日为零；应付非控股权益款项约为4,100,000港元，2022年12月31日为40,000港元[47] - 2023年12月31日，公司已发行股本为1658.88万港元，拆分16.5888亿股股份[43] - 2024年1月18日，每十股每股面值0.01港元的现有股份合并为一股每股面值0.1港元的合并股份，已发行普通股总数为165,888,000股[44] - 2022年及2023年12月31日，均无可供分派储备[96] - 截至2023年12月31日止年度，员工成本总额约为420万港元[110] - 截至2023年12月31日止年度，无客户占公司收入5%或以上[90] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大供应商占采购总额约54.5%，单一最大供应商占采购总额约16.3%[91] - 2023年12月31日，集团全职及临时或兼职雇员总人数为25人[109] - 截至2023年12月31日，祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司461,888,000股淡仓，占比27.84%[114] - 截至2023年12月31日，祝嘉辉先生为JSS集团1000股股份的实益拥有人，占比100%[115] - 截至2023年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd持有公司461,888,000股好仓，占比27.84%；JSS集团持有461,888,000股淡仓，占比27.84%；Axis Motion Limited持有230,400,000股好仓，占比13.89%；Focus Dynamics Group Berhad持有192,000,000股好仓，占比11.57%[117] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券行为[120] - 2023年12月31日集团流动负债超出流动资产1434万港元，负债总额超出资产总值826.9万港元，2022年12月31日分别为1854.2万港元和1577.3万港元[182] - 年内马来西亚附属公司开展餐饮业务，为集团收入贡献约272.6万港元[185] 业务发展 - 2023年下半年公司在马来西亚认购日本拉面馆新股份并设新餐厅，未来将成东南亚持续发展重要战略[13] - 东南亚新业务为收入及整体经营提供支持，2023年下半年公司在马来西亚认购日本拉面馆新股份并设新餐厅，未来将成为公司在东南亚持续发展的重要战略[60] - 2023年4月4日，公司全资附属公司认购目标公司96,080股认购股份，认购价为每股1马币（约相当于1.8港元），认购代价为96,080马币（约相当于172,944港元），完成后将持有目标公司已发行股本约49%[50][51] - 截至2023年12月31日止年度，集团在鮨妙及Sushi Qubey品牌下经营两家新餐厅[86] - 集团有餐饮服务收入和MOW品牌下红酒线上销售两个经营及可呈报分部[85] 行业环境 - 自2020年以来香港餐饮业受疫情影响，2023年初开始复苏但慢于公司预期[11] - 2023年香港餐厅及酒吧经营表现低于预期致总体收入减少，扭亏为盈因非经常性出售已终止经营业务[12] - 自2020年以来，香港餐饮业受疫情影响面临挑战，2023年初开始复苏，但步伐慢于公司预期，截至2023年12月31日止年度，香港餐厅及酒吧经营表现低于预期致总体收入减少[58][59] 公司战略与展望 - 公司对餐饮业务复苏乐观，将审慎行动控制成本，在香港及海外开拓新商机[14] - 展望未来，公司对餐饮业务复苏保持乐观，将继续采取审慎行动，控制成本，在香港及海外开拓新商机[62] - 集团将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[185] 股份发售与配售 - 2018年股份发售所得款项净额约4230万港元，公司已按业务策略悉数据动用[19] - 2023年12月完成第二次配售事项，配售2.7648亿股，所得款项净额约350万港元已悉数使用[40][43] 股息分配 - 董事会不建议就截至2023年12月31日止年度派付末期股息[55] - 董事会不建议派付截至2023年12月31日止年度的末期股息[88] 公司清盘事项 - 2023年3月22日，公司全资附属公司雋凱被授予清盘令，其所有资产及负债已自2023年12月31日的综合财务状况表中取消综合入账[63] - 雋凱清盘令对公司及其其他附属公司的当前核心业务经营及财务状况无重大影响，公司正积极寻求法律意见并将公告进展[64] 管理层信息 - 祝嘉辉在香港餐饮行业有逾十年经验，曾担任建筑经理、地产经理等职[67] - 应勤民获香港中文大学工商管理学士学位，在绿色建筑解决方案行业有超10年工作经验[67] - 王青云于2020年1月24日获委任为独立非执行董事，有近三十年审计等相关经验[69][70] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，曾担任审计师、研究分析师等职[74] - 叶祺智为香港执业律师，有逾20年法律界经验，自2017年10月24日起为靛蓝星控股独立非执行董事[76] - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起为集团财务总监，有逾十年会计及审计相关经验[78][79] - 王青云、邓照明、朱沛祺分别拥有多所院校学位及多个专业公会会员资格[73][75][80] - 祝嘉辉先生及应勤民先生须于应届股东周年大会退席并可膺选连任[101] 企业管治 - 董事会提呈截至2023年12月31日止年度的董事会报告及集团经审核综合财务报表[82] - 业务回顾详情载于年报第5页“管理层讨论及分析”一节，采用财务关键绩效指标的分析载于年报第5至10页“管理层讨论及分析”一节[84] - 公司已接获各独立非执行董事根据GEM上市规则作出的独立性年度确认[104] - 集团采取环保措施，如减少纸张使用、降低非工作时间电力消耗、回收食用废油，预计报告刊发后三个月内发布环境、社会及管治报告[127] - 集团将继续与主要持份者有效沟通并维持良好关系[128] - 惠及董事的获准许弥偿条文生效，公司已采取并维持合适保险保障董事[129] - 审核及风险管理委员会会同管理层及外聘核数师审阅集团会计原则及政策和2023年度综合财务报表[131] - 截至2023年12月31日止年度及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[133] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起获委任为公司核数师，将退任并符合资格膺选连任[135][136] - 公司已采纳GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2023年一直遵守所有适用守则条文[140] - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[142] - 截至2023年12月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定[144] - 全体董事2023年获得的持续专业发展培训包括参加课程等及阅读相关材料[150] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为偏离企业管治守则第C.2.1条恰当[151] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，后续持续，除非提前三个月书面通知终止[152] - 独立非执行董事与公司签署三年委任函，可续约[154] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次[156] - 2023年执行和独立非执行董事出席各会议情况公布，如祝嘉辉先生董事会会议出席率3/4 [159] - 董事会有三名独立非执行董事，占比至少三分之一[159] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则[161] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层[163][164] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面检查监督[165] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[166] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审阅报告等[167] - 审核及风险管理委员会书面职权范围可在联交所及公司网站查阅[167] - 截至2023年12月31日止年度，审核及风险管理委员会已举行五次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[168] - 公司将遵守企业管治守则，2024年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[169] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会已举行一次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[174] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会已举行一次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[177] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬范围在零至100万港元的董事及高级管理人员有6人[179] - 董事确认编制2023年12月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[179] 持续经营能力 - 核数师认为存在重大不确定因素，可能对集团持续经营能力构成重大疑问，取决于多项计划及措施的结果[181] - 公司管理层采取并将继续实施计划措施减轻流动资金压力、改善现金流量状况，认为按持续经营基准编制综合财务报表恰当[183] - 公司主动重组业务，截至2022及2023年12月31日止年度终止若干附属公司业务以减少负债及现金流量[184] - 审核及风险管理委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见，认为应继续实施行动计划[187] 风险管理与内部监控 - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[189] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估监管合规程序制度有效性等多项工作[190] - 集团建立风险管理政策及正式风险评估系统，高级管理层每年识别主要风险并评估排序[192] - 内部监控顾问未发现2023年12月31日止年度集团牌照事宜存在重大不足，集团下一年度聘请外部顾问协助内部审核工作[194][195] - 董事会认为截至2023年12月31日止年度风险管理及内部监控系统有效充足，未发现重大事宜，且该系统审查将每年进行[196] - 董事会在审查过程中考虑了集团内部监控、会计与财务报告职能的资源、人员资历经验、培训和预算情况[197] - 集团制订内幕消息管理政策，按相关规则和指引处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[198] 重大诉讼与合规 - 截至2023年12月31日止年度，公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情见综合财务报表附注41[125] - 截至2023年12月31日止年度，集团已在重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[126] 核数师意见 - 公司外聘核数师对集团截至2023年12月31日止年度综合财务报表的意见载于年报“独立核数师报告”一节[200]