交易协议相关日期 - 股份购买协议日期为2024年5月1日，涉及Shutterstock Aus Emu Pty Ltd等多方[1][7] - 银行担保协议修订日期为2023年10月2日[16] - 公司股东协议日期为2021年5月31日[24] - 税务资金协议日期为2016年7月24日[88] - 加内特 - 桑德斯家族信托的信托契约日期为2008年7月1日[92] - 德拉科尼斯家族信托的信托契约日期为2008年6月27日[92] - 塔伊德·费拉家族信托的信托契约日期为2008年7月1日[92] 会计原则与税务计算 - 会计原则优先顺序为：Exhibit B规定、2023年6月30日财务报表采用原则、资产负债表日有效会计准则[9] - 应计所得税计算涉及过去三年有税务申报或开展业务的司法管辖区，计算有多项规定[10] - 澳大利亚纳税年度截至2024年6月30日[15] 交易价格相关 - 调整托管金额为1000万美元[11] - 基础购买价格为2.85亿美元[17] - 预估调整后购买价格计算涉及基础购买价格、预估交割日公司现金余额等多项内容[38] - 若公司现金余额超出部分超过3.5亿美元，超额公司现金金额视为3.5亿美元；若为负数，则视为0美元[40] - 若超额公司现金金额小于等于2000万美元，超额公司现金抵消金额为超额公司现金金额乘以5%；若大于2000万美元，则为100万美元加上超出2000万美元部分乘以20%[40] - 若公司现金余额超过最高公司现金余额，交易完成日公司现金余额视为等于最高公司现金余额[42] - 最终调整后购买价格等于基础购买价格加上交易完成日公司现金余额，减去交易完成日超额公司现金抵消金额、交易完成日公司债务、公司交易费用等[42] 公司债务与现金相关 - 公司债务包含65%的递延收入[21] - 公司债务定义包含五项内容[21] - 公司现金余额包含到期30天内的定期存款[20] 公司重大不利影响相关 - 公司重大不利影响有多项排除情况[22] 公司交易费用相关 - 公司交易费用包含多方面，其中D&O保险、R&W保险政策、监管备案、托管代理相关费用均按50%计算[25] - D&O保险索赔期至少为交割后6年，保费不超过现有董事及高级职员保险政策保费的300%[35] 托管相关 - 各方需在交割日前至少5个工作日就托管协议形式达成一致[38] - 实缴股息借记代管金额等于公司自2024年3月1日之后至交易完成前因实缴股息产生的所有实缴股息借记金额的200%[46] - 实缴股息借记代管基金指按照规定扣留的实缴股息借记代管金额及相关收益[46] - 赔偿托管金额为712,500美元[56] - 特别赔偿代管金额为227万美元[85] - 特别赔偿代管基金释放日期为交易结束日期后的18个月[85] 信用卡额度相关 - 澳大利亚联邦银行提供的信用卡额度最高为25万美元，澳大利亚国民银行有限公司为40万美元，硅谷银行为10万美元[41] - 美国运通旅游相关服务公司提供的信用卡额度最高为200万墨西哥比索，Si Vale Mexico, SA de CV为50万墨西哥比索[41] 前员工奖金相关 - 前员工奖金支付金额指交易完成后支付给公司或子公司前员工的交易奖金总额，加上相关税费雇主部分[45] - 前员工奖金支付期为9个月，未分配金额应在期满后通知卖方并支付[104] 赔偿相关税务 - 赔偿的交易前税款指公司和子公司交易前税期的所有税款，但不包括已在最终调整后购买价格计算中考虑的税款等[55] 公司现金余额上限调整 - 中期最大公司现金余额需加上4000万美元[60] - 最大公司现金余额需加上5500万美元[65] 净营运资金目标 - 净营运资金目标为负35,125,092.90美元[65] 卖方比例相关 - 各卖方的“按比例百分比”之和始终等于100%[73] 交易文件相关 - 交易文件包括本协议、代管协议、限制性契约协议、保密协议等[90] 交易时间与流程相关 - 交易将于2024年7月1日后进行，若协议未提前终止，交割日为满足或豁免第7条条件后的第5个工作日或双方另行约定的日期[97] - 公司需在交割前3个工作日向买方交付交割对价时间表，明确各项价格及卖方信息[97] - 公司需在交割前4个工作日向买方交付未经审计的预计交割日资产负债表及相关金额估算[99] - 买方需在交割日后90个日历日内准备并向卖方代表交付未经审计的交割日资产负债表及相关金额估算[99] - 卖方代表在收到交割日资产负债表和声明后30天内可书面通知买方异议事项及替代计算[99] - 卖方代表若未在30天内发出争议通知，则视为接受交割日资产负债表等文件及计算结果[100] - 若有争议，买方和卖方代表需在30天内书面解决争议事项，未解决事项提交会计事务所[101] - 会计事务所应在不超过30天内完成未解决事项的确定，其决定对各方有最终约束力[101] - 若最终调整后购买价格大于等于预估调整后购买价格，买方支付不足金额并释放调整托管金额给卖方[102] - 若最终调整后购买价格小于预估调整后购买价格，释放多付金额给买方，多余部分给卖方[102] - 任何一方应在最终确定付款金额后5个工作日内通过电汇支付[103] 公司合规与运营相关 - 公司已发行10,000股全额缴付的普通股[108] - 公司是依法组建、有效存续且信誉良好的法人，拥有开展业务所需的权力和授权[108] - 公司已向买方提供公司组织文件的真实副本，且文件有效，公司未违反相关规定[108] - 除披露表规定外，公司及其子公司无清算、解散等相关决议或法律程序[108] - 公司已发行和流通的普通股均已获适当授权、有效发行且全额缴付，无相关购买或获取权利[109] - 除披露表规定外，公司证券不受投票信托协议等限制，买方将获得无留置权的证券所有权[110] - 披露表列出公司子公司名称、授权股本和已发行股份情况，公司无其他子公司[110] - 各子公司依法组建、有效存续且信誉良好，拥有开展业务所需的权力和授权[110] - 所有与协议和交易相关的谈判未涉及中间人，不会产生投资银行等费用索赔[107] - 财务报表包含2022年6月30日和2023年6月30日经审计合并资产负债表及相关损益表和现金流量表，还有2023年12月31日和2024年3月31日未经审计合并资产负债表及相关报表[113] - 过去三年，公司及子公司在所有重大方面遵守适用法律要求中有关无人认领财产和充公的规定[115] - 截至交易结束日期的前五年内，Envato US从未成为《税法》第897条所定义的“美国不动产控股公司”[116] - 公司董事会一致认为协议和交易（包括股份购买）是明智的、公平的且符合公司及股东最佳利益，并批准和通过协议及交易，建议股东批准[111] - 自资产负债表日期至协议日期，未发生构成公司重大不利影响的事项，公司及子公司未采取需买方同意的行动[113] - 公司及子公司未根据《CARES法案》取得贷款、贷款援助或其他财务援助[113] - 公司及子公司所有应付账款已记录在会计账簿和记录中，自资产负债表日期后无重大应付账款未支付情况[114] - 除披露表所述外，公司及子公司无负债，除资产负债表反映及自资产负债表日期后正常业务产生且金额不重大的负债[114] - 所有应收账款源于正常业务中的善意交易，按会计原则确定价值，无重大应收账款未预留抵销或反诉款项[114] - 公司及子公司所有重大税务申报表已及时提交，所有应缴税款已全额及时支付[114] - 截至协议日期的五年内，Envato US未在受《国内税收法典》第355条管辖的交易中作为分配公司或受控公司[117] - 除特定税务协议外，公司及子公司未参与可能使其承担税务责任的税务分担等协议[117] - 公司及子公司未参与需向税务机关报告或披露的交易，未产生“应归属收入”，未参与“上市交易”[119] - 公司及子公司未寻求资本利得税展期减免等税务减免，未参与适用特定税务条款的债务安排[119][120] - 公司及子公司未违反澳大利亚税法等相关反避税条款，未进行特定实体选举或信托选举[120] - 公司或子公司对资产拥有良好和可销售的所有权或有效租赁权益，无除允许留置权外的留置权[122] - 公司已向买方提供所有不动产租赁的真实副本，租赁有效且公司或子公司无违约情况[122] - 公司及子公司未转让或转租不动产租赁权益，租赁场所和相关财产状况良好，适合使用[122] - 所有与税务相关的通知、申报等副本真实完整，公司及子公司未违反相关税务通知义务[120] - 公司及子公司已按要求对可折旧资产或费用在相关税务申报中选择不适用特定细分条款[121] - 重大合同定义中，与同一交易对手的合同要求公司或子公司未来总支出超15万美元，或2023年12月31日止12个月年化支出超15万美元[125] - 重大合同定义中，商品、产品等销售合同售价需超2.5万美元[125] - 关联方因费用预支向公司或子公司借款金额不超2.5万美元[129] - 公司及子公司拥有租赁场所合法使用和运营所需的所有重要占用证书和许可证，且均有效[123] - 公司及子公司的会议记录等书籍和记录包含所有重大行动的真实准确记录，并按适用法律要求保存[124] - 自2021年1月1日起，公司的会计或业务系统及实践程序未被政府机构、公司或第三方审计发现不合规或不足[124] - 公司及子公司在所有重大方面遵守适用的环境法律和环境许可证[124] - 所有重大合同和房地产租赁均为有效且有约束力的协议，公司及子公司无重大违约[127] - 公司提供了所有书面重大合同和房地产租赁的真实准确副本[128] - 公司及子公司的保险政策合法、有效、有约束力且可执行，保费已支付，无重大违约[129] - 公司或子公司拥有所有公司知识产权和IT资产的权利、所有权和权益[130] - 公司注册知识产权有效且可执行，相关文件已提交，费用已按时全额支付[130] - 公司和子公司拥有第三方知识产权和IT资产的使用权，不受留置权限制[130] - 公司和子公司业务在过去3年（专利为6年）未侵犯他人知识产权[131] - 过去3年（专利为6年）公司和子公司未收到有关知识产权的书面通知或索赔[132] - 公司和子公司采取措施维护机密信息和商业秘密的保密性[132] - 公司和子公司未向第三方授予公司软件源代码访问或许可[133] - 公司软件源代码已专业记录，符合行业标准[134] - 公司和子公司无未来支付知识产权特许权使用费的义务[134] - 公司和子公司未违反与知识产权或IT资产相关的合同[134] - 自2021年1月1日起，公司IT资产无重大未经授权入侵或安全漏洞，无关键缺陷[135] - 公司及子公司过去五年实质遵守所有适用的数据保护法律、自身发布的政策通知及合同条款[136] - 自2021年1月1日起，公司及子公司未收到与隐私承诺或信息安全事件相关的书面传票、要求或通知[137] - 公司已向买方提供所有重大公司计划的完整副本及相关文件[137] - 公司及子公司实质遵守各公司计划条款规定的义务[137] - 过去六年，公司及其ERISA关联方未维持、赞助或向受ERISA标题IV约束的单一雇主计划或多雇主计划出资[138] - 公司计划及相关信托无可能导致税务或处罚的“禁止交易”[138] - 除披露表规定外，公司及子公司无义务为员工提供退休后医疗福利[138] - 除协议明确规定外，协议谈判、执行及交易完成不会使员工等获得额外付款或加速支付、归属时间[138] - 公司及子公司已按规定向各公司计划作出所有必要贡献，无未支付的款项[139] - 公司对养老金保障费用无直接或间接责任，已做足够贡献避免后续相关责任[140] - 公司员工雇佣可随时终止或最多提前一个月通知，无义务提供特定通知形式或更长通知期[140] - 过去五年，公司及其子公司无针对高管、董事或关键员工的性骚扰或其他非法骚扰、歧视指控及相关诉讼或和解[142] - 自2021年1月1日起，Sonley Bell Mexico在各方面基本遵守墨西哥适用法律要求，未收到相关调查通知且无相关调查进行中[143] - 除披露事项外，自2021年1月1日起，公司及其子公司无未决或受威胁的诉讼、政府调查等情况[144] - 过去五年，公司及其子公司未实质性违反组织文件条款或法律要求，未收到相关调查通知或指控[144] - 过去五年，公司及其子公司相关人员未违反美国反海外腐败法等禁止腐败、贿赂或非法付款的法律[144][145] - 过去十年，公司及其子公司除披露情况外，遵守所有适用的出口管制和制裁法律要求[145] - 公司及其子公司的人员、实体不属于受制裁人员或实体[145] - 公司及其子公司无与可能或实际违反不当付款法律、禁止付款或禁止资金相关的未决或受威胁诉讼及自愿披露情况[145] - 过去10年，公司及子公司未与禁止人员或受制裁国家直接或间接开展非法业务[146] - 公司及子公司不存在与贸易管制可能或实际违规相关的未决或威胁性诉讼，也无自愿披露情况[146] 公司业务数据相关 - 披露表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日12个月期间公司及子公司整体的前10大客户及对应收入[146] - 披露表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日12个月期间公司及子公司整体的前25大供应商及采购金额[148] - 披露表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日12个月期间公司及子公司在Elements、Market – Code、Market – Web和Creative Stock方面的前25大贡献者及支付的版税金额[148] - 披露表列出截至2024年4月29日的活跃订阅用户数量[149] - 过去12个月，主要客户未提出重大降价要求，仅存在微不足道的降价[147] - 过去12个月，主要供应商未提出重大提价要求，仅存在微不足道的提价[148] - 过去12个月，主要贡献者未提出重大提价或版税支付结构