证券交易与投资组合构成 - 截至2024年3月31日，公司普通股、5.00% 2026年到期票据、4.875% 2028年到期票据和8.00% 2028年到期票据在纳斯达克全球精选市场交易[14] - 公司预计投资组合随时间推移成本占比约75%为债务证券，25%为股权证券；截至2024年3月31日，投资组合成本占比77.0%为债务证券，23.0%为股权证券[18] - 截至2024年3月31日，公司贷款组合基于未偿还债务投资总本金余额计算，100.0%为有下限的浮动利率贷款[21] - 截至2024年3月31日，公司没有任何具有实物支付利息特征的证券[22] - 截至2024年3月31日，公司投资组合包括对24家位于18个州、16个不同行业的投资组合公司的投资，总公允价值为9.205亿美元[30] - 截至2024年3月31日，公司对SFEG、Nocturne、Nth Degree、Old World和Brunswick的投资是按公允价值计算的五大投资组合投资，合计3.935亿美元，占总投资组合公允价值的42.7%[30] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司总投资公允价值分别为9.20504亿美元和7.53543亿美元，其中2024年债务投资占比66.6%，权益投资占比33.4%；2023年债务投资占比68.2%，权益投资占比31.8%[31] - 按行业分类，2024年3月31日多元化/综合服务行业投资公允价值占比28.7%，家居和办公用品等行业占比17.3%；2023年3月31日对应占比分别为35.7%和19.1%[31] - 按美国地理区域划分，2024年3月31日南部地区投资公允价值占比37.7%，西部地区占比24.3%；2023年3月31日对应占比分别为22.7%和26.3%[31] - 截至2024年3月31日，公司五大投资分别占投资组合总公允价值的42.7%和42.8%[158] - 截至2024年3月31日，公司投资了24家投资组合公司，前五家包括SFEG、Nocturne、Nth Degree、Old World和Brunswick，公允价值总计3.935亿美元，占总投资组合的42.7%[165] - 截至2024年3月31日，公司最大的行业集中度在多元化/综合服务领域，公允价值占总投资的28.7%[165] - 截至2024年3月31日，公司油气行业相关投资公允价值约为5120万美元，占投资组合公允价值的5.6%[167] 投资策略与目标 - 公司专注投资美国年息税折旧摊销前利润在400万美元至1500万美元的中下市场私营企业[19] - 公司个别对特定投资组合公司的投资一般最高达7500万美元[18] - 公司投资的债务证券期限一般为五年，按30天有担保隔夜融资利率计算浮动利息，少数为固定利率[21] - 从2005年首次公开募股到2024年3月31日，公司投资了58家公司（不包括银团贷款投资）[23] 投资审批与尽职调查 - 公司投资审批流程包括投资专业人员筛选、总裁初审、投资委员会批准意向书、尽职调查团队调查、投资委员会最终审批[32] - 公司投资的潜在投资组合公司需具备经验丰富的管理团队、价值和收入导向及正现金流、行业内强大竞争地位、企业抵押价值等特征[34][35][36][37] - 尽职调查团队对潜在投资组合公司进行广泛尽职调查，包括财务信息审查、实地考察、人员访谈等[38][39] 投资结构与风险控制 - 公司投资结构包括优先第一留置权债务、优先第二留置权债务、优先股和普通股或等价物，通过多种方式限制投资下行风险[42] - 公司预计持有大部分债务投资至到期或偿还，但在流动性事件发生时可能提前出售投资[43] 公司竞争优势 - 公司的竞争优势包括管理团队专业经验丰富、通过广泛研究能力和人脉网络增加投资机会获取、投资理念注重资本保值、投资期限长[46][48][49][50] - 公司顾问的投资委员会由Gladstone、Brubaker、Dullum、Sateri和Gladstone女士组成，他们在投资和运营方面经验丰富[46] 咨询协议与费用 - 顾问无条件将服务所得费用的100%抵减公司应支付的基础管理费，但会保留小部分费用用于报销人员完成的任务[56][71] - 2023年7月11日，董事会批准将咨询协议续签至2024年8月31日[64] - 2024年1月4日，公司批准与顾问签订新的投资咨询协议[65] - 大卫·格拉德斯通将其在顾问公司100%的间接权益存入投票信托[65] - 生效日期起，投票信托委员会拥有投票权，每位成员持有20%的投票权[68] - 基础管理费按年率2.0%每季度支付给顾问，以最近两个季度末平均总资产价值计算[70] - 激励费包括基于收入和基于资本收益两部分[71] - 若季度净投资收入超过净资产的1.75%，需支付基于收入的激励费[72] - 超过1.75%但低于2.1875%的部分，激励费为100.0% [73] - 超过2.1875%的部分，激励费为20.0% [73] - 资本利得激励费为已实现资本利得减去已实现资本损失和未实现折旧后金额的20%，截至2024年3月31日和2022年3月31日，分别支付110万美元和530万美元，2023年无应支付费用[74][75] - 按照GAAP计算，2024年、2023年和2022年3月31日止三年，分别记录/冲回资本利得激励费1270万美元、-30万美元和1830万美元[76] - 贷款服务年费为信贷安排下每月质押贷款未偿还余额的2%，该费用作为基本管理费的预支付，顾问会100%返还给公司[77][78] RIC资格与税务 - 要符合RIC资格，每年需向股东分配至少90%的应税普通收入加上实现的净短期资本收益超过实现的净长期资本损失的部分，且至少90%的总收入需来自特定来源[84] - 截至每个应税季度末，至少50%的资产价值需由特定资产构成，且不超过25%的总资产价值可投资于特定证券[85] - 若不符合RIC资格，可能需缴纳基金级税、利息等，若连续两年以上不符合并重新申请，可能需缴纳资产未实现增值的公司级联邦所得税[87] - 若符合RIC资格并满足年度分配要求，及时分配的投资公司应税收入和净资本收益部分无需缴纳美国联邦所得税，但未按要求分配需缴纳4%的联邦消费税，2023年、2022年和2021年分别产生消费税120万美元、130万美元和70万美元[88] - 符合RIC资格时，分配给股东的投资公司应税收入一般按普通收入征税，长期资本收益分配按长期资本收益征税，公司股东对特定股息有50%的股息扣除资格[90] - 2024财年，投资公司应税收入和净资本收益超过已宣布和支付的分配，公司选择将2025财年支付给普通股股东的首笔分配中的1870万美元和140万美元视为在2024财年支付[92] - 截至2024年3月31日，无资本损失结转[88] - 若股东未提供FATCA要求信息或未遵守规定，公司可能需按30%的税率对其普通股息进行预扣[97] - 立法对支付给非金融机构外国实体的款项征收30%预扣税，特定非美国股东可能受影响[98] - 个人美国股东净资本利得最高联邦所得税税率为20%[95] - 某些美国个人、遗产或信托股东需对公司股票股息和资本利得缴纳3.8%的医疗保险税[95] 资产与合规要求 - 截至2024年3月31日，公司99.8%的资产为符合条件的资产[103] - 截至2024年3月31日，公司代表债务的高级证券资产覆盖率为219.0%[104] - 公司发行高级证券后，该类高级证券资产覆盖率须至少达到150%[104] - 符合条件的资产收购时，除特定经营性资产外，符合条件资产至少占总资产（不含经营性资产）的70%[102] - 合格投资组合公司总资产不得超过400万美元，资本和盈余不得少于200万美元[102] - 合格投资组合公司若有在全国性证券交易所上市的证券类别，其已发行有表决权和无表决权股权的总市值应低于2.5亿美元[102] 人员情况 - 预计2024年剩余时间和2025年全年，20至25名全职员工将投入大量时间处理公司事务[112] - 截至2024年3月31日，顾问和管理人共有70名全职员工，其中执行管理13人、会计等职能21人、投资管理等36人[113] - 公司目前没有员工，未来可预见的时间内也不打算招聘员工，业务所需服务由顾问和管理人的员工提供[112] 风险因素 - 市场状况、利率变化、公共卫生威胁等因素可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[116][117][122] - 市场利率上升可能导致公司证券价值下降，增加借款成本，影响投资和经营结果[125][127] - 公司在投资机会市场面临激烈竞争，众多竞争对手在规模、资源等方面具有优势[134][135] - 公司面临竞争压力，若不匹配竞争对手的定价、条款和结构，可能会失去投资机会；若匹配，则可能导致净利息收入下降和信用损失风险增加[136] - 投资于中下市场投资组合公司面临诸多风险，如经济衰退影响、财务资源有限、产品线窄、市场份额小等[138][139][141] - 公司大部分投资为非公开交易证券，其公允价值难以确定，估值可能存在主观判断和波动[150][151][152] - 公司投资的非流动性可能影响业务，难以快速变现，可能导致错过投资机会或清算损失[156] - 公司投资涉及收购、买断和资本重组等交易，面临控制权变更相关风险[159][160] - 投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，公司可能面临贷款人责任索赔[161][162] 信贷安排与融资 - 截至2024年3月31日，公司通过子公司在信贷安排下有6700万美元未偿还借款，信贷安排最高借款额为2亿美元，循环期结束日期为2026年10月30日[177] - 信贷安排要求公司维持至少2.1亿美元或2.1亿美元加上自2016年11月16日后筹集的所有股权和次级债务的50%减去赎回或退休的任何股权或次级债务的50%的最低净资产，截至2024年3月31日，这一数值为3.487亿美元[177] - 截至2024年3月31日，公司净资产为8.224亿美元，高级证券资产覆盖率为219%，符合信贷安排所有契约规定[177] - 若信贷安排在循环期结束日期未续约或延期，所有本金和利息将于2028年10月30日到期支付，信贷安排可扩展至最多3亿美元[180] - 公司预计每年至少将90%的投资公司应税收入进行分配，业务计划依赖外部融资[182] - 《1940年投资公司法》允许公司发行高级证券，发行后高级证券资产覆盖率需至少达到150%[183] - 若公司以低于每股资产净值5%的价格增发10%的普通股，未参与认购的普通股股东每股资产净值稀释最高可达0.5%，即每1000美元资产净值稀释5美元[184] - 公司过去和目前通过信贷安排、2026年5%票据、2028年4.875%票据和2028年8%票据产生杠杆，未来可能会根据《1940年投资公司法》规定增加杠杆[186] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司总资产9.381亿美元，借款总额4.042亿美元，净资产4.927亿美元[187][188] - 假设投资组合净费用后年回报率为-10%、-5%、0%、5%、10%时，普通股股东的假设回报率分别为-24.07%、-14.55%、-5.03%、4.49%、14.01%[187] - 截至2024年3月31日，有效年现金利率为6.1%，投资组合公允价值需产生至少2.7%的年回报率以支付未偿债务利息[188] 公司治理与合规 - 公司和顾问采用并实施书面政策和程序，以防止违反联邦证券法，董事会需每年审查这些合规政策和程序[111] - 公司采用道德和商业行为准则，该准则公开可查，附录A为内幕交易政策[110] 其他规定 - 特拉华州普通公司法禁止与持有公司15%或以上普通股的实益拥有人进行业务合并，除非获董事会预先批准或获董事会和非收购方股东三分之二批准[198] 公司依赖与责任 - 公司依赖关键管理人员和顾问公司，顾问公司可提前60天通知辞职[203][206][207] - 顾问公司吸引和留住合格人员面临竞争，可能影响公司业务[205] - 顾问公司在咨询协议下责任有限，公司需对其进行赔偿[209][210][211]