业务合并相关规定 - 公司进行业务合并若需发行超20%流通股，需寻求股东批准[69] - 公司需在2023年7月8日前完成业务合并，临近截止日期可能使潜在目标企业在谈判中占优势[77] - 若公司未能在2023年7月8日前完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股或仅获10.20美元，认股权证将失效[78] - 若公司无法在2023年7月8日前完成首次业务合并，公众股东每股赎回价可能仅为10.20美元，认股权证将一文不值[83] - 若公司在2023年7月8日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，责任范围限于所获分配金额，若未遵守相关程序，股东责任可能超过解散三周年[93][94] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份每股仅获10.20美元，认股权证将失效[109][113][114] - 若公司被视为投资公司，投资活动将受限，可能难以完成初始业务合并，且需承担繁重合规要求[145][146] - 若未按规定投资，可能被视为受《投资公司法》约束，若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元，认股权证将到期作废[148] - 若寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超过20.0%普通股的股东或股东“集团”，超出部分股份不得赎回[149] - 若公司在2023年7月8日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可获10.20美元，认股权证将失效[96] 股东投票与影响 - 公司发起人、董事和高管同意投票赞成初始业务合并，其持有的4596250股B类普通股将影响投票结果[70] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的能力可能限于行使赎回股份换现金的权利[71][72] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股东的普通股，影响投票结果并减少公众流通股[80] - 初始股东持有约78.2%已发行和流通普通股，可控制董事会选举并对股东投票事项施加重大影响[108][110][112] - 经65%普通股持有人批准，可修改与业务合并前活动相关的公司章程和信托协议条款[107][108] - 为完成首次业务合并，公司可能会修订公司章程或其他治理文件，修订公司章程需65%普通股股东批准，修订认股权证协议需多数已发行认股权证持有人投票[105] 公众股东赎回股份影响 - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并[73][74] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[75] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东或需等待清算赎回股票[76] - 若业务合并要求公司维持最低净资产或保留一定现金，股东赎回股份会增加无法完成交易的风险，若交易未完成，股东可能遭受投资损失[101] - 若赎回所需现金和满足业务合并现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回股份，转而寻找其他业务合并机会[104] 业务合并风险因素 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标企业产生重大不利影响[79] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行业务合并，这可能导致交易不太成功，还可能使更多股东行使赎回权，增加完成交易难度[96] - 若进行股东投票并需提供目标公司财务报表，可能因部分目标公司无法及时提供符合要求的报表，而失去与一些目标公司完成业务合并的机会[99][100] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使公司业务合并更困难，增加完成收购的时间和成本[102] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，或影响业务合并后运营和盈利能力[106] - 关键人员可能因就业或咨询协议产生利益冲突，影响业务合并决策[115] - 同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍交易完成并增加成本和风险[116] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致收购的公司盈利能力不如预期或支付过高价格[117] - 与美国境外公司进行业务合并，适用法律可能影响协议执行和投资者法律权利的执行[118] - 与美国境外公司进行业务合并，将面临跨境业务合并和国际运营的额外风险[119] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，这会对财务状况和股东投资价值产生负面影响[124] - 公司可能仅与一家企业完成业务合并，这会使成功依赖单一业务，缺乏多元化可能损害运营和盈利能力[127] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并后辞职，关键人员流失会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[129][130] - 公司可能与创始人股份持有人或其关联方合作进行业务合并，尽管会获取独立投行意见，但交易条款可能对公众股东不利[131][132] - 公司可能无法保护目标公司的知识产权，还可能面临侵权索赔，这会损害业务和竞争力[132] - 特殊目的收购公司数量增加，会使寻找合适目标的竞争加剧，增加完成首次业务合并的成本和难度[133] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[134] - 公司可能聘请首次公开募股的承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致利益冲突[135] - 公司依赖高管和董事，他们的流失或时间分配冲突会影响业务合并的完成[135] - 目标业务管理团队关键人员流失，可能使合并后业务难以盈利，且公司对其管理能力评估可能不准确[136] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会归属时可能存在利益冲突[137][139] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立投资银行意见，但仍可能存在利益冲突，交易条款可能对公众股东不利[140] 公司上市相关 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，保持平均全球市值和至少400名公众持股人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市；首次业务合并后，股价需至少达4美元/股，且至少有400名整手持股人（其中至少50%持股人持股市值至少2500美元）[151] - 若公司证券被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在柜台交易公告板或“粉单市场”报价，会导致市场报价受限、流动性降低等不利后果[152] - 公司的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属于“受保护证券”，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[153] - 若公司不再在纳斯达克上市，证券将不再是受保护证券，需在每个提供证券的州接受监管[154] - 若公司发起人、董事、高管或其关联方购买A类普通股，可能减少公众流通股和受益持股人数量，若公众持股人少于400人或非关联方持股总数少于75万股，将不符合纳斯达克持续上市规则，可能被摘牌[155] 证券发行与交易 - 公司修订后的公司章程授权发行最多6000万股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前分别有3242.25万股和540.375万股A类和B类普通股授权但未发行[157] - 公司目前未根据《证券法》或任何州证券法注册认股权证行权时可发行的A类普通股，需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[158] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量将少于现金行权[160] - 公司初始股东和私募单位购买者拥有注册权，涉及459.625万股创始人股份、88.5万股私募股份和44.25万份私募认股权证，注册权行使可能降低A类普通股市场价格，使首次业务合并更难完成[161] - 公司可在至少50%已发行流通公开认股权证持有人批准下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[162] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，前提是A类普通股最后报告销售价在特定条件下等于或超过每股18.00美元[162] - 首次公开募股中，公司发行认股权证可购买875万股A类普通股，还出售88.5万份配售单位，此前私募发行459.625万股创始人股份[163] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价和赎回触发价将调整[164][165] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户外有475,870美元可用于营运资金需求[84] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[86] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[89] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[89] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[91] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[92] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金，营运资金为1,605,546美元[170] - 公司管理层认为公司能否持续经营存在重大疑问，若无法筹集额外资金，可能需采取措施节约流动性[170][171] - 公司在2022年12月31日后进行的股票赎回可能需缴纳《2022年降低通胀法案》规定的1%消费税[172] - 公司自2023年1月1日起回购股票可能需缴纳1%消费税，具体取决于多种因素，且支付机制未确定，或影响业务合并[173][177] - 2022年全年公司净亏损667,736美元，主要包括2,841,391美元的运营费用和64,050美元的特拉华州特许经营税[192] - 2021年6月8日至2021年12月31日，公司净亏损315,547美元，主要包括251,706美元的运营费用和80,324美元的特拉华州特许经营税应计费用[192] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金和有价证券，营运资金赤字为1,605,546美元[193] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有1,098,573美元，信托账户有178,499,615美元现金和有价证券，营运资金为1,263,001美元[193] - 公司预计将使用信托账户的资金完成业务合并，若使用股票或债务作为对价，剩余资金将用作营运资金[194] - 公司与发起人签订了最高150万美元的营运资金贷款协议，截至2022年12月31日，未偿还借款为65万美元[194] 公司运营与费用 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，在完成首次业务合并前不会开始运营[168] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC业务合并交易的拟议规则，若通过可能增加完成首次业务合并的成本和时间[169] - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序，也无未解决的员工评论和矿山安全披露事项[179] - 2022年12月20日，16,211,702股A类普通股持有人行使赎回权，截至2022年12月31日，公司A类股剩余2,173,298股[191] - 公司需每月向发起人或其关联方支付20,000美元的办公室、行政和人员支持服务费用，该费用支付至2022年12月31日结束[197][198] - 首次公开募股交易成本共1272.9318万美元，其中承销折扣和佣金263.5万美元，其他成本和费用94.4318万美元，915万美元承销折扣和佣金递延支付[186] - 首次公开募股和私募结束后，1.785亿美元存入信托账户，因章程修正案，1621.1702万股A类普通股被赎回，赎回总额约1.677亿美元[186] - 截至2023年1月27日，信托账户余额为1380万美元[186] - 2021年10月8日，公司私募88.5万个配售单位，总价885万美元，每个配售单位含1股A类普通股和半份配售认股权证[185] - 2021年10月8日，公司首次公开募股出售1750万个单位，总价1.75亿美元，每个单位含1股A类普通股和半份认股权证[185] - 公司每月向发起人或其关联方或指定人支付20000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[234] - 首次公开募股结束时向CCM支付465000美元财务顾问费，初始业务合并结束时将支付1162500美元[234] - 公司自2021年10月6日起每月支付20,000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务，该服务于2022年12月31日结束[254] - 公司聘请CCM提供咨询和顾问服务，首次公开募股结束时支付465,000美元，首次业务合并结束时支付1,162,500美元[255] - 2021年6月8日（成立）至2021年12月31日以及2022年12月31日结束年度的审计费用分别为50,000美元和49,000美元[263] - 2022年12月31日结束年度以及2021年6月8日（成立）至2021年12月31日期间的税务规划和税务咨询费用均为5,000美元[265] - 2022年12月31日结束年度以及2021年6月8日（成立）至2021年12月31日期间未向Citrin支付其他服务费用[266] 公司治理与人员 - 公司董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[223] - 公司认为截至2022年12月31日财年，所有需根据《交易法》第16(a)条提交的表格均已由相关人员及时提交[225] - 审计委员会由Brian Atwood、Kathleen LaPorte和Caroline Loewy组成，Caroline Loewy任主席，职责包括审核财务报表等多项内容[226] - 审计委员会成员需为“财务知识丰富”的独立董事，Caroline Loewy符合财务成熟度定义并被认定为“审计委员会财务专家”[228] - 薪酬委员会由Kathleen LaPorte和Barbara Kosacz组成，Kathleen LaPorte任