股份交易与赎回 - 2021年6月30日，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约0.009美元/股，10月11日，发起人向公司交回28.75万股创始人股份注销[12] - 2021年12月29日，公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位含1股A类普通股和1份认股权证，发行价10美元/单位，总收益1.035亿美元；同时完成私募配售46.615万个单位，总收益466.15万美元，扣除相关费用后1.050525亿美元存入信托账户[13][14] - 2023年3月24日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年3月29日延至2023年12月29日，528.928万股股东行使赎回权，约5467.574万美元从信托账户支付给股东，赎回后A类普通股剩余506.072万股，发起人在3月29日至8月29日进行5次每月19.1666万美元存款[15][16] - 2023年9月21日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年12月29日延至2024年12月29日，329.8311万股股东行使赎回权，约3544.8259万美元从信托账户支付给股东，赎回后A类普通股剩余176.2409万股，发起人在9月29日至2024年4月29日进行每月4万美元存款[17][18] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会，每股赎回价格预计约为10.15美元，发起人、高管和董事同意放弃相关赎回权[77] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式让公众股东赎回股份，纳斯达克规则规定部分交易需股东批准[78] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且完成业务合并前公司净有形资产至少为500.0001万美元[85] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[88] - 行使赎回权的公众股东可能需在投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[89] - 提交股票证书或通过电子系统交付股份有80美元的名义成本，由经纪人决定是否转嫁给赎回股东[90] - 任何赎回请求可在股东大会召开前撤回，若股东改变主意可要求过户代理人返还证书[93] - 若业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司可在首次公开募股结束后15个月内（最多21个月）继续尝试与其他目标完成业务合并[94] - 若未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，认股权证将到期作废[95][108] - 若未完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份和配售股份放弃信托账户清算分配权，但IPO中或之后购买的公众股份有权获得清算分配[96][98] - 若耗尽IPO和配售单元的净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.15美元，但实际金额可能大幅低于该数值[100] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，最晚于2024年12月29日[111] 业务合并相关 - 2022年4月25日公司签订合并协议，2023年11月7日因EON违反协议条款，公司发出终止通知，终止业务合并协议及附属协议[21][22] - 2022年10月7日公司向SEC提交S - 4表格注册声明，2024年2月6日该声明被SEC宣布放弃[24] - 公司业务战略聚焦于与管理团队背景互补的行业，重点关注亚太地区尤其是东南亚的电动汽车技术、智能出行或可持续交通及相关业务生态系统[25] - 公司认为收购运输行业的高增长科技公司或资产可提供资金整合和推动公司增长的平台，初期优先考虑亚太地区尤其是东南亚[26] - 公司计划收购企业总市值在2亿至20亿美元之间的交通和科技行业企业 [32] - 公司拟用首次公开募股和配售单位销售所得现金、首次业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[53] - 若用股权或债务证券支付首次业务合并款项，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[54] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且目标业务规模可能大于IPO和配售单位净收益可收购规模[56] - 目标业务候选者将来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[58] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[62] - 公司仅会完成拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得对目标公司控制权的首次业务合并[63] - 若与财务不稳定或处于发展初期的公司或业务进行首次业务合并，公司可能受诸多固有风险影响[64] - 公司可能根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[69] - 纳斯达克上市规则规定，在发行A类普通股数量达到或超过当时已发行A类普通股数量20%等情况下，首次业务合并需股东批准[71] - 首次业务合并需获得股东批准，若未完成，寻求替代方案时也需多数出席且有权投票的普通股股东赞成[80][82] - 若公司在2024年12月29日前未完成首次业务合并，发起人需每月向信托账户存入4万美元直至该日期[95] 行业市场情况 - 2021年第一季度全球风险投资达1250亿美元，同比增长94%，452只基金共募资1880亿美元，较2020年第一季度分别增长16%和5%，超1亿美元投资占比超60% [29] - 全球智能移动出行行业预计从2020年的4213.2亿美元以约29.33%的复合年增长率增长至2029年的3.3万亿美元，超30%来自亚太地区 [30] - 亚太电动汽车市场预计到2025年达到1663亿美元，复合年增长率为29.9% [30] 公司优势与特点 - 有C级高管经验的高管领导的SPAC在至少12个月公开交易数据后，比其他SPAC表现好约40%，比行业同行好约10% [31] - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，完成合并后目标企业将有更多融资渠道和管理激励手段 [43] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至符合私人公司适用标准 [48][49] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至满足特定条件，如IPO完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达10.7亿美元等 [50] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受某些披露义务减免，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元等 [51] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达10.7亿美元等[119][121] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至市值或年收入满足特定条件[122] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户资金余额约为1556.47万美元（不包括362.25万美元递延承销佣金），初始业务合并需达到约1245.17万美元，即余额的80% [37] - 截至2023年12月31日，用于首次业务合并的可用资金初始为79,026美元，支付3,622,500美元递延承销费后，在与首次业务合并相关费用支出前可提供多种选择[52] - 若公司未在合并期内完成业务合并，创始人股份持有人放弃清算权，承销商放弃递延承销佣金，信托账户资产每股价值可能低于首次公开募股价格10美元/单位[19] - 发起人为保护信托账户资金，同意在第三方索赔使账户资金低于一定金额时承担责任，公司将尽力让相关方签署放弃信托账户资金权利协议[20] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款）时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和IPO承销商的某些赔偿索赔[103] - 公司预计约87万美元的初始收益将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[99] - 若未完成首次业务合并，公众股份赎回分配可能被视为清算分配，股东可能需在收到分配范围内对第三方索赔承担责任，若不视为清算分配且赎回分配被认定为非法，债权人索赔时效为六年[106][108] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔，但因公司为空白支票公司，可能的索赔主要来自供应商或潜在目标企业[109] - 公司将尽力让业务往来方签署弃权协议，以减少发起人对信托账户的赔偿可能性[105][109] - 若破产信托账户资金或受影响，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[110] 公司运营成本 - 公司需为办公场地等每月向赞助商支付10000美元[113] - 公司向赞助商Singto, LLC支付每月1万美元用于办公场地等支持，最多支付21个月[208] 公司人员情况 - 公司目前有三名官员，完成首次业务合并前不打算有全职员工[114] - 首席执行官Suradech Taweesaengsakulthai在东南亚物流和运输行业有超25年经验[191] - 首席战略官Chee Han Wen是东南亚企业云计算技术先驱，专注智慧城市和可持续发展[192] - 首席财务官Suthee Chivaphongse有超30年国际金融和业务运营经验[194] 公司报告与控制 - 公司将按规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[115] - 截至报告期末，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈[183][184] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制因职责分离不足等存在重大缺陷[186] - 公司计划采取补救措施改善内部控制，如增强董事会规模等[187] 公司治理结构 - 公司董事会多数成员需为独立董事，除Suradech Taweesaengsakulthai外其他董事均为独立董事[200] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[201] - 审计委员会成员为Somnuek Anakwat、J. Gerald Combs和Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar，J. Gerald Combs任主席[202] - 审计委员会职责包括任命、监督会计师事务所，审批审计和非审计服务等[204] - 薪酬委员会成员为Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar和Somnuek Anakwat，Somnuek Anakwat任主席[205] - 薪酬委员会职责包括审批CEO和其他高管薪酬、审查薪酬政策和计划等[205] - 公司无常设公司治理和提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[211] 公司道德与关联交易 - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向SEC提交副本[212] - 公司高管和董事因多重业务关联，对其他实体有信托或合同义务，会优先向这些实体介绍合适的商业机会[214][216][217][218][220] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立估值意见[220] 公司其他事项 - 公司发起人、高管、董事及其关联方可能私下购买股东股份或公开认股权证，目的是推动业务合并或满足交易条件，且购买需遵守相关法规[73][74][76] - 公司发起人、高管和董事同意就首次业务合并投票时支持该合并[221] - 公司修订并重述的公司章程规定将在特拉华州法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[222] - 公司与高管和董事签订协议提供额外合同赔偿，章程允许为相关人员购买责任保险[223] - 公司聘请ARC Group Ltd为首次公开募股提供财务咨询服务[199] - 公司预计发行费用为427,750美元，若实际费用超出或低于该估计，将相应减少或增加计划存于信托账户外的资金[105]