审计委员会组成 - 审计委员会至少需三名独立成员，公司审计委员会成员为Ross Morgan、Michelle Fang和Britney Blair，Ross Morgan任主席且为“审计委员会财务专家”[271] 道德准则 - 公司已采用适用于其高管、董事和员工的道德准则，修正案或豁免条款将在8 - K表格的当期报告中披露[272] 股权结构 - 截至2023年3月21日，PepperOne LLC（公司发起人）持有3389500股，占比61.9%；所有高管和董事作为一个团体也持有3389500股，占比61.9% [279] - 截至2023年3月21日，Ayrton Capital LLC、RiverNorth Capital Management, LLC、Polar Asset Management Partners Inc.均持有1485000股，各占比27.1% [279] - 截至2023年3月21日，Radcliffe Capital Management, L.P.持有1029995股，占比18.8%；Sandia Investment Management L.P.持有952921股，占比17.4% [279] - IPO后，公司初始股东按转换后基准持有20%已发行和流通的A类普通股，有权在业务合并前选举所有董事[287] 股东协议 - 公司初始股东同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回相关股份[287] 董事和高管保障 - 公司将与董事和高管签订协议提供合同赔偿，并可能购买董事和高管责任保险[275] 董事和高管薪酬 - 公司董事和高管未因服务获得现金补偿，发起人、董事等的自付费用将获报销，审计委员会每季度审查相关付款[276] - 业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等报酬，金额由独立董事决定[276] 薪酬计划 - 截至2022年12月31日，公司无授权发行权益证券的薪酬计划[288] 费用支出 - 2021年11月和12月，公司代表发起人向Maples and Calder (Hong Kong) LLP支付共计17,017美元，2022年3月1日发起人已全额偿还贷款[288] - 2022年1月1日至12月31日，独立注册公共会计师事务所审计费用约为94,535美元；2021年6月29日（成立日）至12月31日，该费用约为101,970美元[288] - 2022年1月1日至12月31日，独立注册公共会计师事务所税务费用约为3,900美元；2021年6月29日（成立日）至12月31日，无税务相关服务费用[288] - 2021年6月29日（成立日）至2022年12月31日，独立注册公共会计师事务所无审计相关费用和其他费用[288] 公司运营风险 - 若公司无法在2023年10月19日前筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止运营并清算[313] 财务报表审计意见 - 审计师认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[312] 财务数据关键指标变化 - 2022年末总资产为1.75398054亿美元，2021年末为1.73830913亿美元[319] - 2022年净收入为108.7752万美元，2021年净亏损为46.3081万美元[320] - 2022年A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.05美元，2021年为 - 0.04美元[320] - 2022年B类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.05美元，2021年为 - 0.04美元[320] 首次公开募股及私募情况 - 2021年10月19日公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元[324] - 2021年10月29日公司发行额外200万单位，总收益2000万美元[324] - 2021年公司私募750万认股权证，收益750万美元；额外私募60万认股权证，收益60万美元[324] - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元净收益存入信托账户[324] - 2021年10月19日，公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元[351] - 2021年10月29日，承销商部分行使超额配售权，额外发行200万单位，总收益2000万美元，额外发行成本110万美元[351] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募750万份私募认股权证，每份1美元，收益750万美元；2021年10月29日，额外出售60万份，收益60万美元[353] 业务合并条件 - 公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[324] - 公司进行业务合并需满足合并后有形净资产至少为500.0001万美元且多数投票股份赞成[326] 股东赎回规定 - 公众股东赎回股份不得超过首次公开募股中出售的A类普通股总数的15%，除非获得公司事先同意[327] 业务合并时间限制 - 公司需在2023年10月19日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[327] 未完成业务合并后果 - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，剩余资产每股价值可能仅为10.10美元[328] 现金及营运资金情况 - 截至2022年12月31日，公司现金为891,154美元，营运资金为551,240美元[329] 流动性需求解决方式 - 首次公开募股前，公司通过发起人支付25,000美元和贷款200,000美元满足流动性需求[330] 营运资金贷款情况 - 营运资金贷款最高可达150万美元，可按每股1.00美元转换为业务合并后实体的认股权证[330] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[359] 金融机构现金账户情况 - 截至2022年和2021年12月31日，金融机构现金账户有时会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额[337] 现金等价物情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司无现金等价物[338] 信托账户投资情况 - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户资产均投资于美国国债的货币市场基金[340] A类普通股赎回特征 - 首次公开募股出售的17,000,000股A类普通股均包含赎回特征[344] A类普通股可能赎回金额变化 - 截至2022年12月31日，A类普通股可能赎回金额为1.74143025亿美元，2021年为1.717亿美元[345] 发起人股份情况 - 2021年6月30日，发起人支付2.5万美元获得575万份B类普通股；IPO前，发起人无偿归还143.75万份并注销；承销商部分行使超额配售权后，发起人 forfeited 6.25万份，50万份不再受 forfeiture 限制[356] 发起人贷款情况 - 2021年6月30日，发起人同意向公司贷款最高30万美元用于IPO相关成本，无利息、无担保，到期日为IPO结束；2021年10月28日，偿还20万美元[357] 承销费用情况 - 承销商获得现金承销费每单位0.2美元，总计340万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[363] 会计政策采用情况 - 2021年6月29日（成立日），公司采用ASU 2020 - 06，采用修改后的追溯法过渡，未影响公司财务状况、经营成果或现金流[350] 代发起人支付费用情况 - 2021年11月和12月，公司代发起人向Maples and Calder (Hong Kong) LLP支付17017美元，2022年3月1日发起人全额偿还；2022年12月，公司代发起人向Maples支付2969美元，截至2022年12月31日已全额偿还[360][361] 授权发行证券情况 - 公司获授权发行500万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，无已发行和流通的优先股[367] - 公司获授权发行5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，有1700万股已发行和流通[367] - 公司获授权发行5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，有425万股已发行和流通[367] 认股权证情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司有850万份公开认股权证和810万份私募认股权证流通[369] - 认股权证行权价为每股11.50美元，将在业务合并完成五年后到期，或因赎回或清算提前到期[369] 信托账户投资金额变化 - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户持有的投资分别为1.74143025亿美元和1.71701906亿美元货币市场基金[373] 业务合并日期延长情况 - 2023年1月11日，公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日[374] 延期赎回情况 - 与延期修正案获批相关，1575.3079万股普通股股东行使赎回权，赎回总价约1.6151亿美元[374] 赎回后信托账户余额 - 支付赎回款后，信托账户余额约1278万美元[374]