首次公开募股及相关交易 - 2021年10月19日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元，其中530万美元为递延承销佣金；同时向赞助商出售750万份私募认股权证，每份1美元，总收益750万美元[128] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万股单位，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元，其中70万美元为递延承销费；同时公司向赞助商出售60万份私募认股权证，每份1美元，总收益60万美元[129] 净收益存入信托账户情况 - IPO、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每股10.10美元）的净收益存入信托账户[130] 业务合并日期延长及股份赎回 - 2023年1月11日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日；15753079股普通股被赎回，赎回总价约1.6151亿美元[131][132] - 2023年8月22日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年10月19日延长至2024年4月19日，并允许B类普通股持有人在初始业务合并完成前按1:1比例转换为A类普通股；433061股A类股份被赎回，从信托账户提取约460万美元支付赎回款[133][134] 财务数据关键指标（截至2023年9月30日） - 截至2023年9月30日，公司现金为248650美元，营运资金赤字为314999美元[137] - 截至2023年9月30日，信托账户持有的有价证券为8759013美元，因赎回从信托账户提取1.66138556亿美元[141] 2023年前九个月财务数据 - 2023年前九个月，经营活动使用现金642504美元，净亏损111695美元，信托账户投资利息收入754544美元，经营资产和负债变动提供现金223735美元[139] 2023年10月融资情况 - 2023年10月，公司发行最高30万美元的无担保本票，用于支付延期相关费用和其他持续开支[144] 承销商递延费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[150] 公司披露控制与程序情况 - 截至2023年9月30日，公司披露控制与程序有效[157] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况[158] 财务报告内部控制变化情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[159]

首次公开募股及相关交易情况 - 2021年10月19日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元，同时完成向赞助商出售750万份私募认股权证，每份1美元，总收益750万美元[90] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万股单位，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元，同时公司向赞助商完成出售60万份私募认股权证，总收益60万美元[91] - IPO、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每股10.10美元）的净收益存入信托账户[92] 业务合并日期延期及赎回情况 - 2023年1月11日，股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日[93] - 与延期修正案相关，15753079股普通股股东行使赎回权，赎回总价约1.6151亿美元[94] 财务数据关键指标（现金、营运资金等） - 截至2023年6月30日，公司现金为491395美元，营运资金为41135美元[95] - 2023年上半年，经营活动现金使用量为399759美元，净收入为96134美元，受信托账户投资利息收入606239美元影响[97] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为13239847美元，因赎回从信托账户提取161509417美元[99] - 2023年第二季度，公司净收入为104371美元，包括信托账户投资利息收入151063美元和一般及行政收入46692美元[105] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时支付[111] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对保证[119] - 披露控制和程序的设计基于对未来事件可能性的假设，无法确保在所有潜在未来条件下都能实现既定目标[120] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[121] 法律诉讼及风险因素情况 - 公司无法律诉讼[122] - 截至2022年12月31日财年的10 - K表格年度报告中披露的风险因素无重大变化[122]

首次公开募股及相关交易 - 2021年10月19日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元，其中530万美元为递延承销佣金；同时向赞助商出售750万份私募认股权证，每份1美元，总收益75万美元[98] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万股单位，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元，其中70万美元为递延承销费；同时向赞助商出售60万份私募认股权证，总收益60万美元[99] 资金存入信托账户情况 - IPO、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每股10.10美元）的净收益存入信托账户[100] 业务合并日期延长及赎回情况 - 2023年1月11日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日[101] - 与延期修正案批准相关，15753079股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.25美元，总赎回金额约1.6151亿美元[102] 财务数据关键指标（截至2023年3月31日） - 截至2023年3月31日，公司现金为622535美元，营运资金为87827美元[103] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为13088784美元，因赎回从信托账户提取161509417美元[107] 经营活动财务数据对比 - 2023年第一季度，经营活动现金使用量为268619美元，净亏损8237美元，信托账户投资利息收入为455176美元，经营资产和负债变动提供现金194794美元[105] - 2022年第一季度，经营活动现金使用量为105186美元，净亏损331402美元，信托账户投资利息收入为4349美元，经营资产和负债变动提供现金230565美元[106] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[118] 内部控制及风险情况 - 披露控制和程序只能提供合理而非绝对保证以实现其目标，设计需考虑资源限制和成本效益[127] - 最近财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[128] - 公司无法律诉讼[129] - 可能导致实际结果与报告有重大差异的风险因素与2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告披露一致，无重大变化[129]

审计委员会组成 - 审计委员会至少需三名独立成员，公司审计委员会成员为Ross Morgan、Michelle Fang和Britney Blair，Ross Morgan任主席且为“审计委员会财务专家”[271] 道德准则 - 公司已采用适用于其高管、董事和员工的道德准则，修正案或豁免条款将在8 - K表格的当期报告中披露[272] 股权结构 - 截至2023年3月21日，PepperOne LLC（公司发起人）持有3389500股，占比61.9%；所有高管和董事作为一个团体也持有3389500股，占比61.9% [279] - 截至2023年3月21日，Ayrton Capital LLC、RiverNorth Capital Management, LLC、Polar Asset Management Partners Inc.均持有1485000股，各占比27.1% [279] - 截至2023年3月21日，Radcliffe Capital Management, L.P.持有1029995股，占比18.8%；Sandia Investment Management L.P.持有952921股，占比17.4% [279] - IPO后，公司初始股东按转换后基准持有20%已发行和流通的A类普通股，有权在业务合并前选举所有董事[287] 股东协议 - 公司初始股东同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回相关股份[287] 董事和高管保障 - 公司将与董事和高管签订协议提供合同赔偿，并可能购买董事和高管责任保险[275] 董事和高管薪酬 - 公司董事和高管未因服务获得现金补偿，发起人、董事等的自付费用将获报销，审计委员会每季度审查相关付款[276] - 业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等报酬，金额由独立董事决定[276] 薪酬计划 - 截至2022年12月31日，公司无授权发行权益证券的薪酬计划[288] 费用支出 - 2021年11月和12月，公司代表发起人向Maples and Calder (Hong Kong) LLP支付共计17,017美元，2022年3月1日发起人已全额偿还贷款[288] - 2022年1月1日至12月31日，独立注册公共会计师事务所审计费用约为94,535美元；2021年6月29日（成立日）至12月31日，该费用约为101,970美元[288] - 2022年1月1日至12月31日，独立注册公共会计师事务所税务费用约为3,900美元；2021年6月29日（成立日）至12月31日，无税务相关服务费用[288] - 2021年6月29日（成立日）至2022年12月31日，独立注册公共会计师事务所无审计相关费用和其他费用[288] 公司运营风险 - 若公司无法在2023年10月19日前筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止运营并清算[313] 财务报表审计意见 - 审计师认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[312] 财务数据关键指标变化 - 2022年末总资产为1.75398054亿美元，2021年末为1.73830913亿美元[319] - 2022年净收入为108.7752万美元，2021年净亏损为46.3081万美元[320] - 2022年A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.05美元，2021年为 - 0.04美元[320] - 2022年B类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.05美元，2021年为 - 0.04美元[320] 首次公开募股及私募情况 - 2021年10月19日公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元[324] - 2021年10月29日公司发行额外200万单位，总收益2000万美元[324] - 2021年公司私募750万认股权证，收益750万美元；额外私募60万认股权证，收益60万美元[324] - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元净收益存入信托账户[324] - 2021年10月19日，公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元[351] - 2021年10月29日，承销商部分行使超额配售权，额外发行200万单位，总收益2000万美元，额外发行成本110万美元[351] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募750万份私募认股权证，每份1美元，收益750万美元；2021年10月29日，额外出售60万份，收益60万美元[353] 业务合并条件 - 公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[324] - 公司进行业务合并需满足合并后有形净资产至少为500.0001万美元且多数投票股份赞成[326] 股东赎回规定 - 公众股东赎回股份不得超过首次公开募股中出售的A类普通股总数的15%，除非获得公司事先同意[327] 业务合并时间限制 - 公司需在2023年10月19日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[327] 未完成业务合并后果 - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，剩余资产每股价值可能仅为10.10美元[328] 现金及营运资金情况 - 截至2022年12月31日，公司现金为891,154美元，营运资金为551,240美元[329] 流动性需求解决方式 - 首次公开募股前，公司通过发起人支付25,000美元和贷款200,000美元满足流动性需求[330] 营运资金贷款情况 - 营运资金贷款最高可达150万美元，可按每股1.00美元转换为业务合并后实体的认股权证[330] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[359] 金融机构现金账户情况 - 截至2022年和2021年12月31日，金融机构现金账户有时会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额[337] 现金等价物情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司无现金等价物[338] 信托账户投资情况 - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户资产均投资于美国国债的货币市场基金[340] A类普通股赎回特征 - 首次公开募股出售的17,000,000股A类普通股均包含赎回特征[344] A类普通股可能赎回金额变化 - 截至2022年12月31日，A类普通股可能赎回金额为1.74143025亿美元，2021年为1.717亿美元[345] 发起人股份情况 - 2021年6月30日，发起人支付2.5万美元获得575万份B类普通股；IPO前，发起人无偿归还143.75万份并注销；承销商部分行使超额配售权后，发起人 forfeited 6.25万份，50万份不再受 forfeiture 限制[356] 发起人贷款情况 - 2021年6月30日，发起人同意向公司贷款最高30万美元用于IPO相关成本，无利息、无担保，到期日为IPO结束；2021年10月28日，偿还20万美元[357] 承销费用情况 - 承销商获得现金承销费每单位0.2美元，总计340万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[363] 会计政策采用情况 - 2021年6月29日（成立日），公司采用ASU 2020 - 06，采用修改后的追溯法过渡，未影响公司财务状况、经营成果或现金流[350] 代发起人支付费用情况 - 2021年11月和12月，公司代发起人向Maples and Calder (Hong Kong) LLP支付17017美元，2022年3月1日发起人全额偿还；2022年12月，公司代发起人向Maples支付2969美元，截至2022年12月31日已全额偿还[360][361] 授权发行证券情况 - 公司获授权发行500万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，无已发行和流通的优先股[367] - 公司获授权发行5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，有1700万股已发行和流通[367] - 公司获授权发行5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，有425万股已发行和流通[367] 认股权证情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司有850万份公开认股权证和810万份私募认股权证流通[369] - 认股权证行权价为每股11.50美元，将在业务合并完成五年后到期，或因赎回或清算提前到期[369] 信托账户投资金额变化 - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户持有的投资分别为1.74143025亿美元和1.71701906亿美元货币市场基金[373] 业务合并日期延长情况 - 2023年1月11日，公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日[374] 延期赎回情况 - 与延期修正案获批相关，1575.3079万股普通股股东行使赎回权，赎回总价约1.6151亿美元[374] 赎回后信托账户余额 - 支付赎回款后，信托账户余额约1278万美元[374]

首次公开募股及相关交易情况 - 2021年10月19日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元，其中530万美元为递延承销佣金，向锚定投资者出售创始人股份的公允价值超过支付价格约798.7万美元；同时，向发起人出售750万份私募认股权证，单价1美元，总收益750万美元[111] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万股单位，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元，其中70万美元为递延承销费用；同时，公司向发起人私下出售60万份额外私募认股权证，单价1美元，总收益60万美元[112] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每股10.10美元）的净收益存入信托账户[113] 经营活动现金及净收入情况 - 截至2022年9月30日的九个月，经营活动使用现金270326美元，净收入160032美元，受信托账户投资利息收入991565美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金561207美元[116] - 从2021年6月29日（成立）至2021年9月30日，经营活动使用现金546美元，净亏损41230美元，受关联方支付的一般及行政费用影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金13881美元[117] - 2022年第三季度，公司净收入538356美元，包括信托账户投资利息收入755321美元，减去一般及行政费用216965美元；截至2022年9月30日的九个月，净收入160032美元，包括信托账户投资利息收入991565美元，减去一般及行政费用831533美元[124] 信托账户资产情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为1.72693471亿美元（包括99.3471万美元利息收入），现金为105.7077万美元[118][119] 营运资金贷款情况 - 最多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，单价1美元[120] 业务合并相关情况 - 若公司在2023年4月19日前未能完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[122] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127]

首次公开募股及相关交易情况 - 2021年10月19日，公司完成1500万单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元（其中530万美元为递延承销佣金），向锚定投资者出售创始人股份的公允价值超过支付价格约798.7万美元；同时，向发起人出售750万份私募认股权证，每份1美元，总收益750万美元[113] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万单位，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元（其中70万美元为递延承销费用）；公司向发起人私下出售60万份额外私募认股权证，每份1美元，总收益60万美元[114] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每单位10.10美元）的净收益存入信托账户[115] 经营活动现金及净亏损情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金209423美元，净亏损378324美元，受信托账户投资利息收入236244美元影响，经营资产和负债变动提供405145美元现金[118] - 2021年6月29日（成立）至2021年6月30日，经营活动提供现金0美元，净亏损15506美元，受关联方根据本票支付的一般及行政费用1414美元影响，经营资产和负债变动提供14092美元现金[119] - 2022年第二季度，净亏损46922美元，包括278817美元的一般及行政费用，被信托账户投资利息收入231895美元抵消；2022年上半年，净亏损378324美元，包括614568美元的一般及行政费用，被信托账户投资利息收入236244美元抵消[126] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为1.7193815亿美元（包括23.815万美元利息收入），公司持有现金111.798万美元[120][121] 营运资金贷款情况 - 最多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证价格1美元[122] 业务合并相关情况 - 若公司在2023年4月19日前未能完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[124] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[129]

首次公开募股及相关交易情况 - 2021年10月19日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元，其中530万美元为递延承销佣金，向锚定投资者出售创始人股份的公允价值超过支付价格约798.7万美元；同时，向发起人出售750万份私募认股权证，单价1美元，总收益75万美元[110] - 2021年10月29日，承销商额外购买200万股单位，公司净收益约2000万美元，超额配售产生额外发行成本110万美元，其中70万美元为递延承销费用；公司向发起人私下出售60万份额外私募认股权证，单价1美元，总收益60万美元[111] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，约1.717亿美元（每单位10.10美元）的净收益存入信托账户[112] 特定时期净亏损情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损331402美元，由335751美元的一般及行政费用减去信托账户投资利息收入4349美元构成[117] 特定时期经营活动现金情况 - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用现金105186美元，净亏损331402美元受信托账户投资利息收入4349美元影响，经营资产和负债的变化为经营活动提供现金230565美元[119] 特定时间信托账户有价证券情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为171706255美元（包括6255美元利息收入），为到期日185天或更短的美国国债[120] 特定时间公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为1237217美元[121] 业务合并期限及后果 - 若公司无法在2023年4月19日前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[126] 表外融资安排情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有表外融资安排[127] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计约600万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[128]

公司基本信息 - 公司于2021年6月29日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在进行初始业务合并[15] - 公司于2021年6月29日在开曼群岛注册成立[92] 首次公开募股及相关交易 - 2021年10月19日完成首次公开募股，发行1500万股，每股10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约1690万美元[16] - 首次公开募股同时，向赞助商出售750万份私募认股权证，每份1美元，总收益750万美元[16] - 2021年10月29日，承销商部分行使超额配售权，购买200万股，公司净收益约2000万美元，额外发行成本110万美元[17] - 超额配售权行使同时，公司向赞助商出售60万份额外私募认股权证，每份1美元，总收益60万美元[17] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募完成后，约1.717亿美元净收益存入信托账户[19] 市场规模及预测 - 2018年体育活动经济规模为8280亿美元，预计到2023年将超过1.1万亿美元[22] - 2019年行为和心理健康市场价值2010亿美元，预计到2027年将达到2640亿美元，复合年增长率为3.6%[26] - 2019年远程医疗市场规模为614亿美元，预计到2027年将达到5595亿美元[22] - 2020年全球性健康市场规模为812亿美元，预计到2025年将达到1127亿美元，复合年增长率为6.8%[29] 业务合并相关优势与机会 - 公司管理团队的人脉网络能带来大量潜在业务合并目标和收购机会[38][39] 业务合并相关限制与风险 - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获独立意见证明交易公平[40][46] - 评估目标业务时公司将进行全面尽职调查，时间和成本目前无法确定[47][48] - 完成初始业务合并后，公司可能因缺乏业务多元化面临经济、竞争和监管风险[49][50][53] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，关键人员留任情况不确定[54][55] 赎回相关规定 - 公司可能在无需股东批准的情况下进行赎回，是否寻求股东批准由公司自行决定[57][58] - 根据纳斯达克上市规则，在特定情况下公司初始业务合并需获股东批准，如发行股份超20%等[61] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，关联方可能购买公司证券，目的多样[63][65] - 关联方购买股份可能使公司证券公开流通量和受益持有人数量减少[66] - 关联方将通过股东直接联系或收到的赎回请求确定交易对象，购买价格可能与赎回价格不同[67] - 公司初始业务合并完成时，信托账户预计初始金额为每股10.10美元，公共股东可按此价格赎回股份[69] - 公司赎回公共股份后，净有形资产不得低于5000001美元[70][75] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公司首次公开募股出售股份的15%[71] 业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，可经股东投票延长至24个月[73] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公共股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公共股份数量，同时扣除最多100000美元利息用于支付解散费用[73] 解散相关情况 - 公司预计将用1342403美元的非信托账户收益支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可申请从信托账户提取最多100000美元的应计利息[76] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于此[77] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，或清算时的较低金额，公司发起人需承担赔偿责任[78] - 公司可从首次公开募股和私募认股权证出售收益中获得最多1342403美元，用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过100000美元[80] - 若公司提交清算或破产申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已分配资金[81] 未完成业务合并后果 - 若公司未在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10.10美元或更少，认股权证将一文不值[83][94] 公司运营相关情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[86] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[87][89] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等情况[90] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[91] - 公司无运营历史和收入，难以评估实现业务目标的能力[94][98] - 若IPO和私募认股权证销售的净收益不足以支持运营，公司需依赖发起人或管理团队的贷款[95] 股东投票与股份相关 - 公司初始股东拥有已发行和流通普通股的20%，并同意投票赞成初始业务合并[103] - 若寻求股东批准初始业务合并，在假设所有发行和流通股份都投票且协议方未购买A类普通股的情况下，需要637.5万股（占37.5%）或在仅最低法定人数股份投票且协议方未购买A类普通股的情况下，需要106.25万股（占6.25%）的公开发行股份投票赞成[103] - 公司公开发行股份在IPO中出售数量为1700万股[103] - 公司赎回公开发行股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[104] - 公司需在IPO结束后的18个月内完成初始业务合并[108] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份，公开发行股东每股可能仅获得10.10美元，认股权证将失效[113] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[113] - 公司赎回公开发行股份时，需扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[113] - 公司股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[102] - 公司初始业务合并协议可能要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交易结束时拥有最低现金金额[105][106] 上市相关要求 - 公司需维持最低市值2500万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市[120] - 业务合并完成后，公司股票上市需满足股价至少4美元/股、总市值至少2亿美元、股东权益至少500万美元和至少300名整手股东等条件[123] 股东赎回限制 - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[126] 未完成业务合并再次说明 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获约10.10美元或更少，认股权证将失效[127][128][131] 资金使用与贷款 - IPO和私募认股权证销售的净收益中，134.2403万美元可用于公司营运资金需求[131] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款可按贷款人选择以1美元/份的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[131] SEC规则豁免 - 公司完成IPO和私募认股权证销售后，因有形净资产超500万美元且已向SEC提交8 - K表格的当期报告，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[125] 证券摘牌后果 - 若公司证券被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[124] 股东赎回条件与风险 - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[118] - 公众股东仅在公司完成初始业务合并、修改公司章程相关投票赎回股份或未在IPO结束后24个月内完成初始业务合并等情况下，才有资格从信托账户获得资金[119] 业务合并后财务影响 - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记或注销，产生重组、减值等费用，导致报告亏损，影响证券价值[132] 第三方索赔影响 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[133][135] 保荐人赔偿相关 - 若信托账户资金降至低于每股10.10美元或清算时的较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[136][137] 赔偿要求与股东影响 - 公司可能没有足够资金满足对高管和董事的赔偿要求，赔偿规定可能影响股东诉讼意愿和投资价值[138] 信托账户投资风险 - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致信托资产价值降低，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[140] 清算或破产相关风险 - 公司分配信托账户资金后申请清算或破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[141][142] - 公司分配信托账户资金前申请清算或破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[143][144] 投资公司认定风险 - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[145][146][147][148][149] - 为避免被认定为投资公司，公司投资活动受限，资产中“投资证券”占比不能超过40%（不包括美国政府证券和现金项目）[149] 法律法规影响 - 法律法规变化或未遵守法规，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力和经营结果产生不利影响[151] 再次强调未完成业务合并后果 - 若18个月内未完成首次业务合并，公司将分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）给公众股东，公众股东每股或仅获约10.10美元，认股权证将失效[152][162][171] 董事和高管法律风险 - 公司董事和高级管理人员若在无法偿债时授权从股份溢价账户分配资金，可能面临最高约18300美元罚款和最高5年监禁[153] 股份选举权与罢免权 - 首次业务合并前，A类普通股持有人无董事选举权，创始人股份持有人有此权利，且多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事[154] 业务合并目标要求 - 公司初始业务合并须与公平市值至少为信托账户净资产80%的运营业务或资产进行（扣除用于营运资金的支出和信托持有的递延承销折扣）[158] 公司章程授权股份 - 公司修订后的章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股创始人股份（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元）[165] - 截至2021年12月31日，有1700万股A类普通股和425万股创始人股份已授权但未发行[165] 创始人股份转换 - 创始人股份将在业务合并完成时按1:1比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或权益类证券，转换比例将调整，以使转换后创始人股份对应的A类普通股占比达20%[170] 注册权影响 - 授予初始股东及其受让人注册权可能使首次业务合并更困难，且未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[155] 业务合并风险 - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东证券价值下降[159] 股权稀释风险 - 公司发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释首次公开募股投资者的股权权益[167] 税务相关风险 - 公司可能为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者或面临不利联邦所得税后果，包括持有和处置证券需额外缴税等，且PFIC状态在应税年度结束后才能确定[172][174][175] - 发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更，影响净运营亏损结转使用，还可能延迟或阻止控制权变更、影响证券市场价格且认股权证行权价格可能不调整[173] - 首次业务合并可能涉及对股东或认股权证持有人征税的司法管辖区，业务合并或再注册可能产生税务责任，公司不打算为股东或认股权证持有人支付税款[176] 美国投资者权利风险 - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，全部或大部分资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他合法权利[177] 关键人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[178] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展依赖关键人员，目标公司关键人员离职可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[179][180][181][184] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，获得补偿，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[182] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，目标管理层可能缺乏管理上市公司的技能、资格或能力，影响合并后业务的运营和盈利能力[183] - 董事和高管会将时间分配到其他业务，在确定为公司事务投入多少时间时会产生利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[185][187] 关联业务合并风险 - 公司可能与与发起人、董事或高管有关联的目标业务进行业务合并，可能存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[192][194] 创始人股份获取与调整 - 2021年6月，赞助商支付25000美元（约每股0.004美元）获得5750000股创始人股份，IPO完成前，赞助商无偿归还1437500股创始人股份并取消，若承销商未全额行使购买额外单位的选择权，赞助商最多将按比例放弃562500股创始人股份，以使创始人股份占公司IPO后已发行和流通股份的20%[195] 私募认股权证情况 - 赞助商购买8100000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总价8100000美元，若未在规定时间内完成初始业务合并，私募认股权证将失效[198] 净收益用途与金额 - IPO、私募认股权证出售和超额配售行使的净收益为1.717亿美元（每单位10.10美元），可用于完成初始业务合并，其中包括600万美元递延承销佣金存入信托账户，不包括655406美元发行费用[201] 业务合并截止日期 - 公司完成初始业务合并的截止日期为IPO结束后的18个月[197,199] 发行债务风险 - 公司若发行债务完成业务合并，可能面临资产违约和止赎、债务加速偿还等多种负面影响[200,203] - 公司完成初始业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和止赎[203] - 公司若违反

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40915 PepperLime Health Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Island ...