债务与融资风险 - 公司与Blue Torch的信贷安排包含维持最低收入和流动性等契约条款，违反可能导致违约[128] - 公司能否履行债务支付义务取决于未来产生现金流或获得外部融资的能力，受多种不可控因素影响[129] - 公司再融资和借款能力受现有债务限制、信贷市场流动性等多种因素影响[129] - 若再融资或借款准则更严格，导致合规成本增加或贷款业务量下降，将对公司业务产生重大不利影响[130] - 公司预计现有现金、现金等价物、有价证券和经营现金流至少在未来12个月内足以满足营运资金和资本支出需求，但可能仍需额外融资[178] - 公司可能需要额外资本支持业务增长，但可能无法以可接受的条款获得资金[178] 网络安全与数据隐私风险 - 公司曾遭受网络安全攻击，未来仍可能面临此类风险，安全事件会对业务和声誉造成不利影响[131][132] - 公司业务涉及收集和存储大量个人信息，第三方可能试图获取这些信息，公司虽有安全措施但不能完全防范[132] - 隐私或数据保护、安全事件可能导致公司运营中断、声誉受损、面临法律和财务风险[133] - 公司虽有网络保险，但不能保证能覆盖所有相关成本和责任[133] - 与隐私、数据保护相关的法律法规不断变化，公司需遵守多项法律，否则可能对业务产生不利影响[134] - 《2020年加州隐私权利法案》等法律要求公司提供新披露、赋予消费者更多权利，可能增加合规成本并改变业务实践[134][135] - 隐私、数据保护和信息安全相关法律法规可能增加平台成本、导致监管罚款，影响公司业务和财务状况[136] - 未能遵守隐私、数据保护和信息安全相关义务，会损害公司声誉和业务[137] 技术与运营风险 - 算法和专有技术运营或改进失败，会影响公司业务、财务和运营结果[138] - 网站、移动应用或平台出现错误、漏洞等问题，会对公司业务、财务和运营产生不利影响[139] - 系统故障和性能问题会导致新用户获取损失、用户索赔，影响平台使用[140] - 依赖亚马逊云服务，其服务中断或干扰会影响公司业务、财务和运营结果[141] - 第三方支付服务提供商不可用或费用增加，会对公司业务、运营和财务状况产生重大不利影响[142] - 支付卡网络成本增加，可能提高公司运营成本，影响业务和财务状况[144] - 依赖第三方提供软件或功能，其干扰会对公司业务产生重大不利影响[145] - 依赖移动操作系统和应用市场，若运营不佳或排名不利，会影响平台使用和品牌[146] - 公司应用依赖安卓和iOS等移动操作系统及其应用商店，系统或应用商店的不利变化可能影响平台在移动设备上的使用、用户增长和参与度[147][148] - 公司平台包含第三方开源软件组件，使用开源软件可能带来信息安全漏洞、诉讼等风险，影响公司业务和财务状况[149][150] 知识产权风险 - 公司业务依赖知识产权和专有技术，虽采取多种方式保护，但协议可能无效，知识产权仍可能被侵权或盗用[151][152][153][154] - 截至2022年12月，公司持有7个美国注册商标，还注册了业务相关的域名[154] - 竞争对手可能采用类似服务名称，可能引发商标侵权索赔，保护知识产权的诉讼可能昂贵且耗时[154] - 公司面临与网站和移动应用内容相关的索赔和诉讼，如商标和版权侵权、诽谤等[155][156] - 公司依赖多种法律框架和抗辩来应对索赔，但不同司法管辖区的法规差异和监管变化可能影响其有效性[156] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，不利解决可能导致重大赔偿责任、禁令或知识产权无效[156] - 公司面临知识产权侵权诉讼，若败诉可能需承担重大赔偿、律师费等费用，还可能需重新设计品牌[159] - 公司可能失去域名使用权，需以新域名推广业务或花费巨资购买域名[161] 人才与文化风险 - 公司依赖高技能员工，若无法吸引和留住人才，可能无法实现战略目标[163] - 公司若无法维持和发展企业文化，业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[164] 服务与合作风险 - 公司支持服务质量影响用户留存和吸引，支持成本预计随业务增长而上升[167] - 公司依赖第三方背景调查和身份验证提供商，若服务不准确或合作终止，业务可能受影响[168] 保险风险 - 公司主要依靠第三方保险政策，若保险不足或提供商无法履行义务，业务可能受影响[171] - 公司可能面临保险费用增加、索赔超过限额等问题，影响业务、财务状况和经营业绩[172] - 公司可能对某些事件缺乏足够或无保险覆盖，如护理人员重新分类和业务中断损失[172] - 公司一般责任保险政策可能因索赔频率和严重程度增加、欺诈索赔增多而面临更高赔付、保费上涨或难以获得保险[173] 收购与扩张风险 - 2023年1月，公司以900万美元现金收购了Dog Food Advisor的资产[175] - 公司扩张进入新的本地和国际市场可能面临困难，经营业绩可能会出现波动[174] - 收购若执行和整合不成功，可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[175] 财务报告与数据准确性风险 - 公司在编制截至2022年12月31日财年的合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[185] - 公司对某些运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，未独立验证，可能存在不准确情况[181] - 公司部分估计和信息基于第三方来源，未独立验证其准确性和完整性，可能影响声誉和业务[183] - 公司在2022财年财务报告内部控制中发现重大缺陷，涉及内部控制风险评估流程、信息技术一般控制等方面[189] 公司身份与治理风险 - 公司新兴成长公司身份将在满足特定条件时结束，包括年度收入达12.35亿美元、非关联方持有的股权证券达7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务证券、CHW首次公开募股五周年后财年结束日[191][192] - 公司高管、董事及其关联方约持有21.2%已发行普通股，拥有21.2%投票权，能影响公司管理和事务[197] - 公司宪章规定特定股东诉讼事项的唯一专属法庭为特拉华州衡平法院，证券索赔专属法庭为美国联邦地方法院，该条款有效性不确定，可能限制股东诉讼选择并增加公司成本[204] - 公司需为董事和高级管理人员提供赔偿，这可能减少公司可用资金[205] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理向上市公司的过渡[207] - 成为上市公司后，公司将面临显著增加的费用和行政负担，合规要求会增加成本和时间消耗[208] - 若在遵守上市公司要求时出现问题，公司可能需承担额外成本，影响声誉和保险费用[209] - 上市公司身份可能使公司难以吸引和留住合格人员，还可能面临股东激进主义和诉讼风险[210] - 公司需满足上市公司义务，可能需招聘合格会计和财务人员，这会影响运营费用和管理资源[214] - 公司可能面临证券诉讼和股东激进主义，这会导致成本增加、分散管理注意力并影响股价[215] - 公司通过业务合并而非传统首次公开募股上市，股东面临额外风险，且可能缺乏分析师覆盖和市场支持[217] - 公司无法保证能持续符合纳斯达克的上市标准，若被摘牌将对证券价格和流动性产生负面影响[217] - 公司章程和细则多项条款可能阻碍第三方收购，部分事项需66 2/3%以上投票权股东批准[223][224] - 公司章程规定特定诉讼专属管辖地，可能减少针对董事和高管诉讼，但条款可执行性存疑[226] 股价与股息风险 - 公司季度经营业绩波动大，受季节性等多种因素影响，可能低于分析师和投资者预期，导致股价下跌[194] - 证券或行业分析师对公司的研究和评级会影响公司普通股交易价格和交易量，不利研究或评级下调可能导致股价下跌[198] - 大量受限股现可出售，认股权证行使会增加可售股份数量，可能导致普通股市场价格下跌或波动加剧[199] - 公司目前无计划在可预见未来支付现金股息，收益将用于未来运营、扩张和偿还债务[202] - 公司目前无计划支付普通股现金股息，股东可能需高价卖出股票才能获得回报[221][222] 利率与市场价格风险 - 公司面临利率和市场价格风险，主要源于Blue Torch信贷安排、或有股份和管理层或有股份[317][318] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年和2021年12月31日，公司总资产分别为5231.1万美元和1646.2万美元[328] - 2022年和2021年公司总负债分别为4238.9万美元和1231万美元[328] - 2022年和2021年公司收入分别为5486.5万美元和2008.2万美元[330] - 2022年和2021年公司净亏损分别为3856.7万美元和631.1万美元[330] - 2022年和2021年公司基本和摊薄后每股净亏损分别为2.07美元和1.10美元[330] - 2022年12月31日累计亏损1.484亿美元，2021年为1.099亿美元[340] - 2022年净亏损3.8567亿美元，2021年为631.1万美元[334] - 2022年经营活动净现金使用量为280.3万美元，2021年为1225.6万美元[334] - 2022年投资活动净现金提供量为183.5万美元，2021年为808.7万美元[334] - 2022年融资活动净现金提供量为3708.9万美元，2021年为5.1万美元[334] - 2022年底现金、现金等价物和受限现金为3896.6万美元，2021年底为284.5万美元[334] - 2022年公司因发行社区股份、或有股份相关股票薪酬费用和远期股票购买协议公允价值计量产生3950万美元交易相关费用，远期股票购买协议到期产生870万美元收益[386] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债余额分别为220万美元和190万美元，2022年和2021年与年初合同负债相关的收入分别为30万美元和10万美元[392] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，按公允价值计量的金融资产分别为3169万美元和339.1万美元[393] - 2022年11月9日，公司回购1438378股普通股以结算远期股票购买协议相关衍生负债，结算日公允价值为1090万美元；另一笔95.5万股协议到期未行使，公司确认780万美元公允价值变动收益；2022年衍生负债公允价值变动净损失为500万美元[396] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，商誉分别为145.1万美元和142.7万美元[396] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产净值分别为254.1万美元和284.8万美元，2022年摊销费用为50万美元，预计2023 - 2027年及以后摊销费用分别为55.3万、54.8万、47.4万、37.6万、24.9万和34.1万美元[398] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备净值分别为8.8万美元和9万美元，2022年和2021年折旧和摊销费用分别为57.1万美元和38.8万美元[400] - 2022年和2021年，公司转租收入分别为50万美元和90万美元[402] - 截至2022年12月31日，未来最低租赁付款额2023 - 2026年分别为28.8万、24.8万、25.5万和4.3万美元，总计83.4万美元，加权平均剩余租赁期限为2.3年，加权平均折现率为8.6%[404] - 截至2022年12月31日，公司与某事项相关的负债为24.8万美元[407] - 截至2022年12月31日，未偿还本金余额为120万美元[408] - 截至2022年12月31日，未偿还本金余额为2620万美元，已产生60万美元利息费用，年利率为12.95%[408][412] - 截至2022年12月31日，公司发行的1896177份认股权证分类为权益，行使价格为每股11.50美元，公允价值为610.4万美元[412][414] - 截至2022年12月31日，公司未来最低本金还款额2023年为126.4万美元，2024年为175.1万美元，2025年为3022.7万美元，总计3324.2万美元[414] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别授权发行1.1亿股和4376.3126万股普通股，已发行和流通股数分别为3684.9076万股和612.1253万股[417] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司信用证未偿还金额分别为0和80万美元，2022年12月31日后不再有信用证[414] 业务合并相关事项 - 2022年8月9日完成业务合并，公司更名为Wag! Group Co [336] - 2022年11月公司子公司拟投资147万美元，2023年第一季度已出资[336] - 2022年12月27日公司签订资产购买协议，以900万美元收购Dog Food Advisor资产，2023年1月5日完成交易[336] - 业务合并前股份和每股金额按0.97的兑换比例追溯重述[338] - 公司在2022年合并日为员工和管理层的业绩股份全额公允价值记录了2390万美元的股票薪酬费用[349] - 公司自2022年8月9日合并后，2014年股票计划终止，仅根据2022年综合激励计划发行受限股票单位[349] - 2022年8月9日完成与CHW的业务合并，采用反向资本重组会计处理[374] - CHW 9593970股被赎回，赎回金额95939700美元[375] - 业务合并后公司收到约2910万美元，其中2390万美元存入托管账户[375] - 公司与Blue Torch Finance达成融资安排，获得2940万美元净收益[375] - 公司从PIPE和Backstop Investor获得500万美元[375] - 业务合并时，遗留Wag!的普通股按0.97的兑换比例转换为公司普通股，