公司注册与业务合并计划 - 公司于2021年3月17日在开曼群岛注册为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[486] - 公司计划使用首次公开募股所得现金、私募认股权证出售所得现金、普通股、债务或现金、股票和债务的组合来实现业务合并[486] - 2024年2月6日签订业务合并协议[489] - 2024年2月6日公司与RBio Energy等签订业务合并协议，预计完成后RBio Energy将成NewPubco直接全资子公司，公司成NewPubco全资子公司[493][494] - RBio Energy计划与供应商等协商并执行商业供应和/或履行协议[496] - 2024年2月6日，发起人、RBio Energy和公司签订发起人支持协议，发起人将投票支持业务合并等[498] - 公司预计在收购计划中继续产生重大成本，不能保证业务合并计划成功[492] - 公司初始商业合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[556] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[564] 公司章程细则修订 - 2021年7月20日修订并重述公司章程细则[489] - 2023年7月26日对修订并重述的公司章程细则进行修订[489] - 2023年10月16日再次修订并重述公司章程细则[489] 协议签订情况 - 2021年7月20日公司与大陆股票转让信托公司签订认股权证协议[489] - 2021年7月20日公司、保荐人及公司高管和董事签订信函协议[489] - 2021年3月22日公司与保荐人签订本票[489] - 2021年7月20日公司、保荐人和某些其他股权持有人签订注册和股东权利协议[489] - 2023年7 - 8月，公司与Polar Multi - Strategy Master Fund签订认购协议，投资者将分三笔向发起人出资130万美元，可额外出资20万美元，资金将借给公司作为营运资金贷款，去特殊目的收购公司（De - SPAC）完成时，公司将按每出资1美元发行0.9股A类普通股给投资者[510] - 2023年8月1日公司与投资者和发起人签订认购协议，投资者将分三笔向发起人现金出资130万美元，初始出资65万美元，第二笔最高32.5万美元，第三笔最高32.5万美元，发起人可要求投资者额外出资最高20万美元[530] - 2023年7月17日公司与J.V.B金融集团合作，CCM有权获得200万美元顾问费和相当于投资者总收益与特定释放资金之和5%的交易费；若投资者总收益不超300万美元，公司可选择以股份支付部分费用；顾问费不少于100万美元[568] 股权交易与人员变动 - 2023年7月21日，初始发起人向新发起人出售4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证[499] - 2023年7月21日，多名董事辞职，同时任命新董事，Rick Gaenzle接任首席执行官，Corey Campbell接任首席财务官，Tao Tan和Jim Sheridan任联合总裁；8月11日，John Stanfield任首席财务官；2024年1月3日，Jim Sheridan辞去联合总裁职务[506] 股东大会决议 - 2023年7月21日，股东大会批准将首次业务合并截止日期从2023年7月23日延长至2024年7月23日，22,001,009股A类普通股被赎回，赎回金额约2.291亿美元，赎回后信托账户约剩4070万美元，3,910,370股A类普通股流通在外[507] - 2023年7月21日，公司股东批准将完成商业合并的日期从首次公开募股结束后的24个月延长至36个月[559] - 2023年10月11日，公司股东批准将公司名称从“Portage Fintech Acquisition Corporation”更改为“Perception Capital Corp. III”[560] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司净收入为855.6001万美元，包括信托账户投资收入412.0869万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入685.7978万美元、递延承销费减少29.8484万美元，减去一般及行政费用272.133万美元[512] - 2023年公司净收入为714.8065万美元，包括信托账户投资收入752.851万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入121.8025万美元、债务豁免133.3584万美元、递延承销费减少35.2969万美元，减去一般及行政费用328.5023万美元[521] - 2023年经营活动使用现金216.5762万美元，净收入受信托账户投资收入、认股权证负债公允价值变动、债务豁免和递延承销费减少影响，经营资产和负债变动提供现金111.9261万美元[525] - 2022年经营活动使用现金80.1362万美元，净收入受递延承销费减少、信托账户投资收入和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金191.9968万美元[526] - 截至2023年12月31日，信托账户投资为4167.8895万美元，公司现金为10.2925万美元；2023年4月5日，公司向初始发起人借款125万美元，7月21日该笔借款被豁免[527][528][529] - 截至2023年12月31日，认购协议负债为65万美元并计入资产负债表[530] - 2023年12月31日，公司总资产为4208.4159万美元，2022年为26413.5562万美元[536] - 2023年12月31日，公司总负债为369.0102万美元，2022年为744.3571万美元[536] - 2023年12月31日，股东赤字为328.4838万美元，2022年为657.783万美元[536] - 2023年公司运营费用为328.5023万美元，2022年为272.133万美元[539] - 2023年公司其他收入为1043.3088万美元，2022年为1127.7331万美元[539] - 2023年公司净收入为714.8065万美元，2022年为855.6001万美元[539] - 2023年A类普通股基本和摊薄每股净收入为0.32美元，2022年为0.26美元[539] - 2023年B类普通股基本和摊薄每股净收入为0.32美元，2022年为0.26美元[539] - 2023年净收入为7148065美元，2022年为8556001美元[545] - 2023年经营活动净现金使用量为2165762美元，2022年为801362美元[545] - 2023年投资活动净现金提供量为229119437美元，2022年为0美元[545] - 2023年融资活动净现金使用量为227219437美元，2022年为0美元[545] 首次公开募股相关 - 2021年7月23日，公司完成首次公开募股，出售2400万单位，募资2.4亿美元；同时向发起人出售633.3334份私募认股权证，募资950万美元；8月5日，出售额外191.1379单位和25.485份私募认股权证，募资194.96065万美元[513] - 首次公开募股、私募认股权证出售和超额配售权行使后，2.5911379亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1540.6275万美元，包括承销费518.2276万美元、递延承销费906.8983万美元和其他成本115.5016万美元[524] - 2021年7月23日，公司完成首次公开募股，发售24000000个单位，每个单位10美元，总收益2.4亿美元[550] - 2021年8月5日，公司完成超额配售，发售1911379个单位，每个单位10美元，总收益19113790美元[554] 费用与报销情况 - 公司曾同意每月向初始发起人支付10,000美元用于办公服务，每年报销员工薪酬费用不超900,000美元；2023年行政支持服务费用70,000美元，薪酬报销费用约444,000美元；2022年行政支持服务费用约120,000美元，薪酬报销费用约878,000美元[565] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延费用，即9,068,983美元；2022年高盛放弃6,529,668美元递延费用，2023年剩余承销商放弃，公司确认352,969美元收入，2,186,346美元计入额外实收资本，截至2023年12月31日递延承销费为0[567] 注册权与认股权证计量 - 创始人股份、私募认股权证及相关证券持有人有权根据注册权协议进行最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权，公司承担注册费用[566] - 公司根据ASC 815 - 40评估认股权证，将其作为衍生负债按公允价值计量，公允价值变动计入运营报表[571] 资金筹集需求 - 公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资金[563]