请提供关键要点内容。

业务合并 - 公司计划通过现金、股票和债务的方式完成业务合并[151] - 公司与RBio Energy Corporation签订了业务合并协议[152][153] - 公司股东批准了两次延期方案,分别将业务合并期限延长至2024年7月23日和2025年4月23日[158][159] - 公司未能在规定时间内完成业务合并,遭到纳斯达克发出停牌警告,公司已申请听证以争取延期[166][167] 公司变更 - 公司的主要发起人、董事会和管理层发生变更[156][157] 融资 - 公司与投资者签订了认购协议,投资者将向公司提供高达150万美元的贷款[162][163][164] - 公司与部分股东签订了不赎回协议,以换取公司发行新股[160][161] 运营情况 - 公司自成立以来尚未开展任何运营或产生任何营业收入[168] - 公司2024年6月30日三个月内净收益为277,276美元，主要来自信托账户投资收益438,066美元和公允价值变动收益409,561美元，抵消了570,351美元的一般及管理费用[169] - 公司2024年6月30日六个月内净收益为900,237美元，主要来自信托账户投资收益871,622美元和公允价值变动收益1,400,729美元，抵消了1,371,114美元的一般及管理费用[169] - 公司2023年6月30日三个月内净收益为4,008,488美元，主要来自信托账户投资收益3,191,741美元、公允价值变动收益1,370,278美元和递延承销费用减少352,969美元，抵消了906,500美元的一般及管理费用[171] - 公司2023年6月30日六个月内净收益为7,231,185美元，主要来自信托账户投资收益5,939,100美元、公允价值变动收益2,436,050美元和递延承销费用减少352,969美元，抵消了1,496,934美元的一般及管理费用[171] 其他 - 公司未能在规定时间内召开年度股东大会,遭到纳斯达克发出警告,但最终在规定期限内召开并解决了问题[165] - 公司计划与供应商或其他供应商签订商业供应和/或履行协议[154]

业务合并相关 - 2024年2月6日公司与RBio Energy等签订业务合并协议，预计完成后RBio Energy将成NewPubco子公司，Merger Sub与公司合并，公司成NewPubco子公司[142][143] - 2023年7月21日股东大会批准将初始业务合并截止日期从2023年7月23日延至2024年7月23日，22001009股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.291亿美元，赎回后信托账户约剩4070万美元，3910370股A类普通股流通[149] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[165] 股权交易相关 - 2023年7月21日初始发起人向新发起人出售4215230股B类普通股和4392123份私募认股权证[147] - 2023年7 - 19日公司和初始发起人与第三方签非赎回协议，涉及2166667股A类普通股，新发起人同意放弃约60万股B类普通股，公司将向相关持有人发行等额A类普通股[151] 资金募集与借款相关 - 2023年8月1日公司与投资者和发起人签认购协议，投资者将分三笔向发起人出资130万美元，可额外出资20万美元，资金将借给公司作营运资金，公司在业务合并完成时向投资者发行A类普通股[152] - 2021年公司完成首次公开募股，出售2400万股单位，募资2.4亿美元，同时出售6333334份私募认股权证，募资950万美元，行使超额配售权后又募资19496065美元，共2.5911379亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本15406275美元[157][158] - 2023年4月5日，公司向初始发起人借款125万美元，该借款于2023年7月21日被取消和豁免[163] - 2023年8月1日，投资者与发起人签订认购协议，投资者将分三笔向发起人出资130万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，认购协议负债分别为97.5万美元和65万美元[164] 财务指标相关 - 2024年第一季度公司净收入622961美元，包括信托账户投资收入433556美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入991168美元，减去一般及行政费用801763美元[155] - 2023年第一季度公司净收入3222697美元，包括信托账户投资收入2747359美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入1065772美元，减去一般及行政费用590434美元[156] - 截至2024年3月31日，公司信托账户现金42112451美元，公司拟用该资金完成业务合并，剩余资金作营运资金[161] - 截至2024年3月31日，公司运营现金为255,517美元[162] - 最高150万美元的营运资金贷款可能在业务合并完成时按每股1.50美元的价格转换为认股权证，目前无未偿还的营运资金贷款[163] - 公司曾同意每月向初始发起人支付1万美元的行政服务费，每年报销员工薪酬费用不超过90万美元，2024年第一季度行政支持服务和薪酬费用报销均为0，2023年第一季度分别约为3万美元和19.8万美元，该行政服务协议于2023年7月21日终止[167] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%（即906.8983万美元）的递延费用，经高盛和其余承销商先后放弃，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付递延承销费为0[169] 合规与监管相关 - 2024年2月6日公司收到纳斯达克摘牌通知，3月19日提交恢复合规计划，4月15日获延期至6月30日恢复合规[153] - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[173] 顾问费用相关 - 2023年7月17日，公司与J.V.B金融集团签订聘用函，CCM有权获得200万美元顾问费和相当于公司或目标公司从投资者处筹集的总收益与信托账户释放收益之和5%的交易费[170] 会计处理相关 - 公司评估公开认股权证和私募认股权证不符合权益组成部分的会计处理条件，将其作为衍生负债按公允价值计量[172]

公司注册与业务合并计划 - 公司于2021年3月17日在开曼群岛注册为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[486] - 公司计划使用首次公开募股所得现金、私募认股权证出售所得现金、普通股、债务或现金、股票和债务的组合来实现业务合并[486] - 2024年2月6日签订业务合并协议[489] - 2024年2月6日公司与RBio Energy等签订业务合并协议，预计完成后RBio Energy将成NewPubco直接全资子公司，公司成NewPubco全资子公司[493][494] - RBio Energy计划与供应商等协商并执行商业供应和/或履行协议[496] - 2024年2月6日，发起人、RBio Energy和公司签订发起人支持协议，发起人将投票支持业务合并等[498] - 公司预计在收购计划中继续产生重大成本，不能保证业务合并计划成功[492] - 公司初始商业合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[556] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[564] 公司章程细则修订 - 2021年7月20日修订并重述公司章程细则[489] - 2023年7月26日对修订并重述的公司章程细则进行修订[489] - 2023年10月16日再次修订并重述公司章程细则[489] 协议签订情况 - 2021年7月20日公司与大陆股票转让信托公司签订认股权证协议[489] - 2021年7月20日公司、保荐人及公司高管和董事签订信函协议[489] - 2021年3月22日公司与保荐人签订本票[489] - 2021年7月20日公司、保荐人和某些其他股权持有人签订注册和股东权利协议[489] - 2023年7 - 8月，公司与Polar Multi - Strategy Master Fund签订认购协议，投资者将分三笔向发起人出资130万美元，可额外出资20万美元，资金将借给公司作为营运资金贷款，去特殊目的收购公司（De - SPAC）完成时，公司将按每出资1美元发行0.9股A类普通股给投资者[510] - 2023年8月1日公司与投资者和发起人签订认购协议，投资者将分三笔向发起人现金出资130万美元，初始出资65万美元，第二笔最高32.5万美元，第三笔最高32.5万美元，发起人可要求投资者额外出资最高20万美元[530] - 2023年7月17日公司与J.V.B金融集团合作，CCM有权获得200万美元顾问费和相当于投资者总收益与特定释放资金之和5%的交易费；若投资者总收益不超300万美元，公司可选择以股份支付部分费用；顾问费不少于100万美元[568] 股权交易与人员变动 - 2023年7月21日，初始发起人向新发起人出售4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证[499] - 2023年7月21日，多名董事辞职，同时任命新董事，Rick Gaenzle接任首席执行官，Corey Campbell接任首席财务官，Tao Tan和Jim Sheridan任联合总裁；8月11日，John Stanfield任首席财务官；2024年1月3日，Jim Sheridan辞去联合总裁职务[506] 股东大会决议 - 2023年7月21日，股东大会批准将首次业务合并截止日期从2023年7月23日延长至2024年7月23日，22,001,009股A类普通股被赎回，赎回金额约2.291亿美元，赎回后信托账户约剩4070万美元，3,910,370股A类普通股流通在外[507] - 2023年7月21日，公司股东批准将完成商业合并的日期从首次公开募股结束后的24个月延长至36个月[559] - 2023年10月11日，公司股东批准将公司名称从“Portage Fintech Acquisition Corporation”更改为“Perception Capital Corp. III”[560] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司净收入为855.6001万美元，包括信托账户投资收入412.0869万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入685.7978万美元、递延承销费减少29.8484万美元，减去一般及行政费用272.133万美元[512] - 2023年公司净收入为714.8065万美元，包括信托账户投资收入752.851万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入121.8025万美元、债务豁免133.3584万美元、递延承销费减少35.2969万美元，减去一般及行政费用328.5023万美元[521] - 2023年经营活动使用现金216.5762万美元，净收入受信托账户投资收入、认股权证负债公允价值变动、债务豁免和递延承销费减少影响，经营资产和负债变动提供现金111.9261万美元[525] - 2022年经营活动使用现金80.1362万美元，净收入受递延承销费减少、信托账户投资收入和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金191.9968万美元[526] - 截至2023年12月31日，信托账户投资为4167.8895万美元，公司现金为10.2925万美元；2023年4月5日，公司向初始发起人借款125万美元，7月21日该笔借款被豁免[527][528][529] - 截至2023年12月31日，认购协议负债为65万美元并计入资产负债表[530] - 2023年12月31日，公司总资产为4208.4159万美元，2022年为26413.5562万美元[536] - 2023年12月31日，公司总负债为369.0102万美元，2022年为744.3571万美元[536] - 2023年12月31日，股东赤字为328.4838万美元，2022年为657.783万美元[536] - 2023年公司运营费用为328.5023万美元，2022年为272.133万美元[539] - 2023年公司其他收入为1043.3088万美元，2022年为1127.7331万美元[539] - 2023年公司净收入为714.8065万美元，2022年为855.6001万美元[539] - 2023年A类普通股基本和摊薄每股净收入为0.32美元，2022年为0.26美元[539] - 2023年B类普通股基本和摊薄每股净收入为0.32美元，2022年为0.26美元[539] - 2023年净收入为7148065美元，2022年为8556001美元[545] - 2023年经营活动净现金使用量为2165762美元，2022年为801362美元[545] - 2023年投资活动净现金提供量为229119437美元，2022年为0美元[545] - 2023年融资活动净现金使用量为227219437美元，2022年为0美元[545] 首次公开募股相关 - 2021年7月23日，公司完成首次公开募股，出售2400万单位，募资2.4亿美元；同时向发起人出售633.3334份私募认股权证，募资950万美元；8月5日，出售额外191.1379单位和25.485份私募认股权证，募资194.96065万美元[513] - 首次公开募股、私募认股权证出售和超额配售权行使后，2.5911379亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1540.6275万美元，包括承销费518.2276万美元、递延承销费906.8983万美元和其他成本115.5016万美元[524] - 2021年7月23日，公司完成首次公开募股，发售24000000个单位，每个单位10美元，总收益2.4亿美元[550] - 2021年8月5日，公司完成超额配售，发售1911379个单位，每个单位10美元，总收益19113790美元[554] 费用与报销情况 - 公司曾同意每月向初始发起人支付10,000美元用于办公服务，每年报销员工薪酬费用不超900,000美元；2023年行政支持服务费用70,000美元，薪酬报销费用约444,000美元；2022年行政支持服务费用约120,000美元，薪酬报销费用约878,000美元[565] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延费用，即9,068,983美元；2022年高盛放弃6,529,668美元递延费用，2023年剩余承销商放弃，公司确认352,969美元收入，2,186,346美元计入额外实收资本，截至2023年12月31日递延承销费为0[567] 注册权与认股权证计量 - 创始人股份、私募认股权证及相关证券持有人有权根据注册权协议进行最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权，公司承担注册费用[566] - 公司根据ASC 815 - 40评估认股权证，将其作为衍生负债按公允价值计量，公允价值变动计入运营报表[571] 资金筹集需求 - 公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资金[563]

业务合并与赎回相关 - 公司初始业务合并截止日期从2023年7月23日延至2024年7月23日，22,001,009股A类普通股股东行使赎回权，赎回后信托账户约剩4070万美元，3,910,370股A类普通股流通在外[130] - 公司与初始保荐人在2023年7月与第三方达成非赎回协议，涉及2,166,667股A类普通股，管理保荐人将放弃约60万股B类普通股，公司将向第三方发行等额A类普通股[133] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为这对公司持续经营能力产生重大怀疑[147] 公司人事与股权交易变更 - 2023年7月21日，初始保荐人向管理保荐人出售部分B类普通股和私募认股权证，同日董事会和管理层发生变更，8月11日约翰·斯坦菲尔德被任命为首席财务官[131][132] 财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2023年第三季度，公司净收入为1,078,395美元，包括信托账户投资收入1,154,446美元、债务豁免1,333,584美元，抵消了648,369美元的一般及行政费用和761,266美元的认股权证负债公允价值变动其他收入[135] - 2023年前九个月，公司净收入为8,309,580美元，包括信托账户投资收入7,093,546美元、认股权证负债公允价值变动其他收入1,674,784美元、债务豁免1,333,584美元和递延承销费减少352,969美元，抵消了2,145,303美元的一般及行政费用[136] - 2022年第三季度，公司净收入为1,313,539美元，包括信托账户投资收入1,482,224美元、认股权证负债公允价值变动其他收入304,506美元和递延承销费减少298,484美元，抵消了771,675美元的一般及行政费用[137] - 2022年前九个月，公司净收入为7,348,178美元，包括信托账户投资收入1,998,013美元、认股权证负债公允价值变动其他收入7,162,484美元和递延承销费减少298,484美元，抵消了2,110,803美元的一般及行政费用[138] 财务数据关键指标变化 - 信托账户与现金 - 公司IPO、私募认股权证出售和超额配售权行使后，共2.5911379亿美元存入信托账户，产生IPO相关成本15,406,275美元[140][141] - 截至2023年9月30日，信托账户投资为41,243,930美元，公司现金为61,403美元[144][145] 财务数据关键指标变化 - 递延承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即9068983美元[150] - 2022年8月15日，高盛放弃6529668美元的递延承销费用，之后应付递延承销费用为2539315美元[150] - 2023年6月，其余承销商放弃递延费用，公司确认352966美元收入，2186346美元计入额外实收资本[150] - 截至2023年9月30日，应付递延承销费用为0美元[150] 财务会计政策 - 公司根据ASC 815 - 40评估认股权证，将其作为衍生负债按公允价值计量[153] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回部分作为临时权益列示[154] - 每股净收益通过净收益除以加权平均流通股数计算[155] 公司报告相关规定 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[156] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期[157] - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[158]

业务合并与赎回相关 - 公司初始业务合并截止日期从2023年7月23日延长至2024年7月23日，22,001,009股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.41美元，赎回后信托账户剩余约4070万美元，3,910,370股A类普通股流通在外[61] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为这对公司持续经营能力产生重大怀疑[68] 公司管理层与协议变更 - 2023年7月21日，初始保荐人向管理保荐人出售部分B类普通股和私募认股权证，同日公司董事会和管理层发生变更，8月11日首席财务官再次变更[62][63] - 2023年7月，公司与初始保荐人同第三方签订非赎回协议，涉及2,166,667股A类普通股，管理保荐人将放弃约60万股B类普通股，公司将向第三方发行等额A类普通股[64] - 公司与PFTA I, LP等及Perception Capital Partners IIIA LLC等于2023年7月21日签订修订并重述的信函协议[85] - 2023年8月1日，Polar Multi - Strategy Master Fund、公司及Perception Capital Partners IIA, LLC签订认购协议[86] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净收入为4,008,488美元，2023年上半年净收入为7,231,185美元，2022年第二季度净收入为3,923,942美元，2022年上半年净收入为6,034,639美元[66] - 2023年上半年经营活动使用现金1,184,920美元，2022年上半年经营活动使用现金501,117美元[67] - 截至2023年6月30日，信托账户投资为2.69208921亿美元，现金为433,767美元，投票批准延期后，信托账户剩余约4070万美元[67] 公司融资与费用相关 - 2021年公司首次公开募股发行24,000,000个单位，募集资金2.4亿美元，私募配售6,333,334份私募认股权证，募集资金950万美元，行使超额配售权后又募集19,496,065美元，共计2.5911379亿美元存入信托账户[67] - 公司可向初始保荐人借款最高125万美元用于营运资金，2023年4月5日已提取125万美元，7月21日初始保荐人取消并免除该笔借款[67] - 公司每月支付初始发起人10,000美元用于办公空间等行政支持服务，每年补偿员工费用不超900,000美元，2023年上半年行政支持服务费用约60,000美元，补偿费用约397,000美元[69] - 承销商有权获得IPO总收益3.50%的递延费用即9,068,983美元，高盛放弃6,529,668美元，2023年6月剩余承销商放弃，递延承销费降至0，公司确认352,969美元收入并将2,186,346美元计入额外实收资本[69] - 若与引入目标完成业务合并，公司需支付财务顾问并购费用为交易总价值1.50%，最低4,000,000美元，最高9,000,000美元；若与特定目标完成业务合并，需支付交易费8,000,000美元[69] - 2021年7月23日公司完成24,000,000单位的IPO，每单位10.00美元，总收益2.4亿美元，承销商部分行使超额配售权额外购买1,911,379单位，收益约1910万美元[80] - 公司同时完成向初始发起人私募6,333,334份私募认股权证，每份1.50美元，收益950万美元，超额配售时额外出售254,850份，收益约382,000美元[80] - IPO和私募认股权证总收益中的259,113,790美元存入信托账户，公司支付承销折扣和佣金5,182,275美元，承销商递延9,068,983美元[80] 公司运营与收入情况 - 公司自成立至2023年6月30日未开展运营活动，未产生运营收入，预计业务合并完成后才会产生运营收入，目前通过信托账户投资获得非运营收入[65] 财务报告与内部控制 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回部分作为临时权益列示[71] - 2023年6月30日公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[76] - 2021年公司发现财务报告内部控制重大缺陷，已采取措施补救，预计及时解决[77] 公司法规与报告相关 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[73] - 2023年第二季度（截至6月30日的三个月），公司无董事或高管采用、修改或终止“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[83] - 公司首席执行官和首席财务官根据相关法规进行认证[86][87][88] - 报告包含XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展模式文档等[89] - 报告日期为2023年8月21日，由首席执行官Rick Gaenzle和首席财务官John Stanfield代表公司签署[92] 公司章程修订 - 公司于2021年7月20日修订并重述组织章程大纲及章程细则[84] - 公司于2023年7月26日对修订并重述的组织章程大纲及章程细则进行了修订[85]

净收入情况 - 2023年第一季度净收入为322.2697万美元，由信托账户投资收入274.7359万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入106.5772万美元，减去一般及行政费用59.0434万美元构成；2022年第一季度净收入为211.0697万美元，由信托账户投资收入9.2665万美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入274.7144万美元，减去一般及行政费用72.9112万美元构成[54] 首次公开募股及私募情况 - 2021年7月23日完成首次公开募股，发售2400万单位，总收益2.4亿美元；同时向发起人私募发售633.3334万份私募认股权证，每份1.5美元，收益950万美元；8月5日，额外发售191.1379万单位和25.485万份私募认股权证，总收益1949.6065万美元[55] - 2021年7月23日，公司首次公开募股2400万股，单价10美元，募资2.4亿美元[70] - 2021年8月5日，承销商部分行使超额配售权，购买1911379个单位，募资约1910万美元[70] - 首次公开募股同时，公司私募6333334份私募认股权证，单价1.5美元，募资950万美元[70] 信托账户及相关成本情况 - 首次公开募股、私募认股权证发售和承销商超额配售选择权行使后，2.5911379亿美元存入信托账户；首次公开募股相关成本为1540.6275万美元，包括承销费518.2276万美元、递延承销费906.8983万美元和其他成本115.5016万美元[55] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为2.6601718亿美元，现金为25.2795万美元[55] - 首次公开募股及私募认股权证募资共259113790美元存入信托账户[70] - 公司支付首次公开募股承销折扣和佣金5182275美元，承销商递延9068983美元[70] 经营活动现金情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金11.5892万美元，净收入受信托账户投资收入274.7359万美元和认股权证负债公允价值变动106.5772万美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金47.4542万美元；2022年第一季度经营活动使用现金44.9892万美元，净收入受信托账户投资收入9.2665万美元和认股权证负债公允价值变动274.7144万美元影响，经营资产和负债变动使用经营活动现金27.922万美元[55] 公司经营期限及能力情况 - 公司需在2023年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[56] 行政支持及薪酬费用情况 - 自2021年7月20日起，公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务；自2021年7月21日起，每月向发起人或其关联方报销员工薪酬费用，每年不超过90万美元；2023年第一季度，行政支持服务费用约3万美元，薪酬费用报销约19.8万美元；2022年第一季度，行政支持服务费用约3万美元，薪酬费用报销约22.1万美元[58] 承销及财务顾问费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即906.8983万美元；因高盛放弃652.9668万美元递延承销费，应付递延承销费为253.9315万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[58] - 若与引入目标完成业务合并，公司需向财务顾问支付相当于交易总价值1.5%的并购费用，最低400万美元，最高900万美元，并报销自付费用；若与特定目标成功完成业务合并，需向另一财务顾问支付800万美元交易费，并报销自付费用[58] 可能赎回的A类普通股列示情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时权益列示在公司资产负债表股东权益赤字部分之外[61] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司自2023年12月15日后财年生效，公司正评估影响[63] 新兴成长公司豁免情况 - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[64] 公司披露控制与程序情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷无效[66] 财务报告控制缺陷及补救情况 - 2021年7月23日和9月30日，公司发现财务报告控制重大缺陷，已采取补救措施[67] 发起人股份获取情况 - 2021年3月22日，发起人支付25000美元获7187500股B类普通股，后续有股份变动[70]

股权结构与股东权益 - 公司初始股东按转换后基准持有已发行和流通普通股的20%[48] - 首次公开募股出售的公众股数量为25911379股[48] - 公开股份数量为2591.1379万股，创始人股份数量为647.7845万股，总股份数量为3238.9224万股[58] - 2021年3月22日，公司发起人支付25,000美元（约每股0.003美元），获得7,187,500股B类普通股[147] - 2021年6月15日，发起人无偿向公司交回1,437,500股股份；7月20日，发起人额外获得1,150,000股创始人股份，使已发行和流通的创始人股份总数达到6,900,000股[147] - 首次公开募股完成后，创始人股份将占已发行和流通股份的20%[147] - 首次公开募股完成后，公司初始股东（包括发起人）按转换后基准计算，持有公司已发行和流通普通股的20%[148] - 2023年3月7日，公司已发行和流通的普通股为32,389,224股，其中A类股25,911,379股，B类股6,477,845股[231] - 截至2023年3月7日，PFTA I LP持有6,322,845股B类普通股，占B类股的97.6%，拥有19.5%的投票控制权[231] - 截至2023年3月7日，Triple8, LLC持有1,980,000股A类普通股，占A类股的7.6%，拥有6.1%的投票控制权；K2 Principal Fund, L.P.持有599,999股A类普通股，占A类股的2.3%，拥有1.9%的投票控制权；Polar Asset Management Partners Inc.持有1,999,996股A类普通股，占A类股的7.7%，拥有6.2%的投票控制权；Cantor Fitzgerald Securities持有1,868,399股A类普通股，占A类股的7.2%，拥有5.8%的投票控制权；Aristeia Capital, L.L.C.持有2,413,078股A类普通股，占A类股的9.3%，拥有7.5%的投票控制权[231] - 2021年3月22日，公司发起人支付25,000美元获得7,187,500股创始人股份；6月15日，发起人放弃1,437,500股创始人股份；7月20日，发起人获得1,150,000股B类普通股；8月5日，承销商部分行使超额配售权，422,155股B类普通股被没收；截至2022年12月31日，公司有6,477,845股B类普通股发行并流通[240] 业务合并相关条件与要求 - 若所有已发行和流通股份都投票，公司初始业务合并需9716767股（占37.5%）公众股投票赞成；若仅最低法定人数股份投票，需1619461股（占6.25%）公众股投票赞成[48] - 公司初始业务合并完成时及支付递延承销佣金后，净有形资产不得低于5000001美元[49] - 公司需在2023年7月23日前完成初始业务合并[52][54] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权，否则不考虑该交易[105] - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效，并维持有效性直至认股权证到期或赎回[117] - 公司需在2023年7月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[180] 业务合并未完成的后果 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止所有运营，赎回公众股，每股赎回价格可能为10美元或低于10美元，认股权证将失效[54] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[63][64][68][90][95][100][101] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[100][101] - 若公司未能在2023年7月23日前完成首次业务合并，认股权证将到期作废[147] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，发起人将放弃其创始人股份的清算分配权，私募认股权证将失效[220] 信托账户相关 - 若公司清算信托账户，需预留最多100000美元利息用于支付解散费用[54] - 公司单位发行价为10美元，信托账户每普通股金额为10美元，初始每股隐含价值为10美元；发起人以2.5万美元总价购买创始人股份，约每股0.003美元[57] - 首次公开募股净收益中，截至2022年12月31日，信托账户外约36.9万美元可用于营运资金需求[67] - 首次公开募股和私募净收益为2.43707516亿美元，扣除906.8983万美元递延承销佣金和首次公开募股费用后用于完成初始业务合并[108] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益2.5911379亿美元存入信托账户，支付承销折扣518.2275万美元，产生发行成本约1540.6275万美元；承销商同意递延约906.8983万美元承销折扣，截至2022年12月31日，因高盛放弃652.9668万美元递延费用，应付递延承销费为253.9315万美元[173][174] - 截至2022年12月31日，信托账户投资为2.63269821亿美元，现金为36.8687万美元[180] 认股权证相关 - 公司发行认股权证总计15,225,310份，其中首次公开募股相关认股权证8,637,126份，私募认股权证6,588,184份[122] - 首次公开募股出售的单位附带可购买8,637,126股A类普通股的认股权证，私募发行认股权证6,588,184份，每份1.50美元；若发起人等提供营运资金贷款，可转换为最多1,000,000份私募认股权证，每份1.50美元[126] - 若认股权证行权时A类普通股未在国家证券交易所上市，公司可要求公众认股权证持有人以“无现金方式”行权，无现金行权时每股认股权证最多兑换0.361股A类普通股[117][118] - 若认股权证行权时无法注册或符合州证券法要求，认股权证可能无价值并到期作废[117][118] - 若认股权证可赎回，公司即使无法使A类普通股符合所有适用州证券法要求，仍可行使赎回权[119] - 公司可在特定条件下赎回未到期公开发行认股权证，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份0.01美元；当收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，赎回价格为每份0.10美元[125] - 私募认股权证在由发起人或其允许的受让人持有时不可被公司赎回[125] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行总收益超过初始业务合并可用总股权收益（扣除赎回后）的60%，同时A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18美元的赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元的赎回触发价格调整为较高者[127] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司未开展任何运营，未产生运营收入，仅产生非运营利息收入；2022年净利润为855.6001万美元，2021年3月17日至12月31日净利润为793.0074万美元[178] - 2022年全年，经营活动使用现金80.1362万美元，净收入855.6001万美元；2021年3月17日至12月31日，经营活动使用现金219.3464万美元，净收入793.0074万美元[180] - 自2021年7月20日起，公司每月向发起人支付1万美元办公等费用，每年补偿员工费用不超90万美元；2022年行政支持服务费用约12万美元，补偿费用约87.8万美元；2021年行政支持服务费用约5.3万美元，补偿费用约59.3万美元[182] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即906.8983万美元；高盛放弃652.9668万美元递延费用后，应付递延承销费为253.9315万美元[182] - 2022年8月18日，公司与财务顾问协议，若业务合并完成，支付并购费为交易总额1.5%，最低400万美元，最高900万美元[182] - 2022年10月8日，公司与财务顾问协议，若与特定目标业务合并成功，支付交易费800万美元[182] 公司治理与董事会相关 - 董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[203] - 第一类董事Seraina Macia和G. Thompson Hutton任期在首次股东大会结束；第二类董事Jason Michael Pate等任期在第二次股东大会结束；第三类董事Adam Felesky等任期在第三次股东大会结束[204] - 多数董事会成员需为独立董事，Steven Jay Freiberg等5人被认定为独立董事[205] - 审计委员会由Stuart Charles Harvey, Jr.等组成，Stuart Charles Harvey, Jr.任主席，其具备审计委员会财务专家资格[206] - 提名与公司治理委员会由G. Thompson Hutton等组成，Seraina Macia任主席，负责监督董事提名[208] - 薪酬委员会由Stuart Charles Harvey, Jr.等组成，G. Thompson Hutton任主席，负责高管薪酬等事务[211] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，准则及委员会章程可免费索取[212] - 完成首次业务合并前，多数创始人股份持有者可填补董事会空缺、罢免董事，现任董事可任命新董事或替代董事[204] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有相关证券，即可提名三人进入董事会[204] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[204] 风险因素相关 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组、减值或其他费用计提，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[69] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[71] - 若信托账户资金减少，独立董事可能不强制执行保荐人赔偿义务，导致股东可分配资金低于每股10美元[72] - 公司可能无足够资金满足董事、高管、保荐人及其关联方的赔偿要求[73] - 董事和高管责任险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[74] - 向股东分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[75] - 分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[76] - 若被认定为投资公司，公司需遵守繁琐合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[77] - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、合并能力和经营结果产生不利影响[81] - 公司破产清算时，股东可能需就赎回股份所得分配承担第三方索赔责任[82] - 公司董事和高管若在无法偿债时从股份溢价账户支付款项，可能面临约18000美元罚款和5年监禁[83] - 公司拟聚焦金融科技或金融服务行业收购业务，但这些行业面临快速变化、新产品竞争等挑战[89] - 公司进行业务合并时，若目标企业不满足评估标准，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[90] - 公司不要求独立会计或投资银行提供价格公平性意见，股东依赖董事会判断公平市值[92] - 公司可能聘请首次公开发行承销商或其关联方提供服务，承销商因递延佣金存在潜在利益冲突[93] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制潜在目标企业范围，因部分企业无法及时提供报表[94] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务增加业务合并难度、资源投入和时间成本[96] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，债务可能带来违约、加速还款等负面影响[107] - 公司可能只能用首次公开募股和私募收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[108] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能难以完成交易，增加成本和风险[109] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[110] - 当前经济衰退导致需求下降、信贷减少等问题，增加公司完成初始业务合并的难度[111] - 信托账户资产可能因负利率减值，公众股东每股赎回金额或低于10美元[112] - 若按代理征集规则赎回公众股份，持有超15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[113] - 若公司与美国境外目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[150] - 公司受各种监管机构规则和法规约束，遵守新的和不断变化的法律法规导致公司一般和行政费用增加，并分散管理层寻找业务合并目标的时间和精力[158] - 公司依赖数字技术，作为早期阶段公司，可能没有足够资源保护、调查和补救网络安全事件，网络攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失[160] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，且公司能否符合初创例外不确定[161] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，股东可能需纳税，公司不打算进行现金分配以支付税款[163] - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些披露要求豁免，可能使证券吸引力降低，且财务报表难与其他公司比较；新兴成长公司身份最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司；较小报告公司身份持续到满足特定市值和营收条件[164] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性，导致投资者信心下降和股价下跌[165][166] 费用报销与补偿相关 - 公司将在初始业务合并完成前或清算前，每月向发起人或其关联方报销与三名员工（包括Chowdhery先生）相关的补偿费用，每年总计不超过90万美元[226] - 公司将在初始业务合并完成前，每月向发起人关联方报销办公场地、秘书、行政等服务费用1万美元[223] - 公司将在初始业务合并完成前，报销发起人或其关联方为识别、调查、谈判和完成初始业务合并而产生的自付费用[223] - 公司将在初始业务合并完成前，报销

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ PORTAGE FINTECH ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 001-40639 98-1592069 (State or other ...

净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度净收入为3923942美元，由信托账户投资收入423124美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入4110834美元，减去一般及行政费用610016美元构成[106] - 2022年上半年净收入为6034639美元，由信托账户投资收入515789美元、认股权证负债公允价值变动产生的其他收入6857978美元，减去一般及行政费用1339128美元构成[107] - 2021年第二季度净亏损为161469美元，主要为一般及行政费用[107] - 2021年3月17日至6月30日净亏损为163184美元，主要为一般及行政费用[108] 首次公开募股及相关情况 - 2021年7月23日完成首次公开募股，发售24000000个单位，总收益2.4亿美元；同时出售6333334份私募认股权证，收益950万美元；8月5日额外发售1911379个单位和254850份私募认股权证，总收益19496065美元[109] - 首次公开募股、私募认股权证出售和超额配售权行使后，2.5911379亿美元被存入信托账户，首次公开募股相关成本为15406275美元，包括承销费5182276美元、递延承销费9068983美元和其他成本1155016美元[110] 经营活动现金情况 - 2022年上半年经营活动使用现金501117美元，净收入6034639美元受信托账户投资收入515789美元和认股权证负债公允价值变动6857978美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金838011美元[111] 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户投资为2.59664741亿美元，现金为668932美元[113][114] 向发起人支付费用情况 - 自2021年7月20日起，公司同意每月向发起人支付10000美元用于办公空间等服务；自7月21日起，需每月向发起人或其关联方报销员工薪酬费用，每年不超过90万美元；2022年上半年相关服务费用约为49.3万美元[118] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%（即9068983美元）的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[120] 公司类型及相关规定情况 - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私营公司采用新或修订财务会计准则时再采用[129] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[130]