公司股权与股份情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业约91.8%的股份[18] - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业约91.8%的股份[181] 公司物业资产情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有和/或管理18处物业，总面积达1380万平方英尺[19] - 公司在纽约拥有8处A类物业，总面积870万平方英尺，其中办公面积820万平方英尺，零售、剧院和配套设施面积50万平方英尺[20] - 公司在旧金山拥有6处A类物业，总面积430万平方英尺，其中办公面积410万平方英尺，零售面积20万平方英尺[20] - 公司在纽约和华盛顿特区管理4处物业，总面积80万平方英尺[20] - 截至2023年12月31日，公司拥有和/或管理18处物业，总面积1380万平方英尺，其中自有14处A类物业，面积1300万平方英尺[149] - 纽约8处物业总面积870万平方英尺，含820万平方英尺办公和50万平方英尺零售等空间；旧金山6处物业总面积430万平方英尺，含410万平方英尺办公和20万平方英尺零售空间；4处管理物业位于纽约和华盛顿特区，总面积80万平方英尺[150] - 纽约物业中，1633 Broadway所有权占比90%，出租率96.4%，入住率96.3%，年化租金191370000美元，每平方英尺82.09美元[150] - 纽约物业加权平均出租率89.8%，入住率87.2%，年化租金519858000美元，每平方英尺86.47美元；公司所有权权益加权平均出租率90.2%，入住率87.5%，年化租金465070000美元，每平方英尺83.94美元[150] - 旧金山物业加权平均出租率81.6%，入住率81.6%，年化租金347350000美元，每平方英尺98.37美元；公司所有权权益加权平均出租率80.8%，入住率80.8%，年化租金192327000美元，每平方英尺97.10美元[150] - 所有物业加权平均出租率86.7%，入住率85.1%，年化租金867208000美元，每平方英尺90.93美元；公司所有权权益加权平均出租率87.7%，入住率85.7%，年化租金657397000美元，每平方英尺87.45美元[150] - 公司拥有德国Oder - Center购物中心合资企业9.5%的权益[163] - 公司拥有纽约745 Fifth Avenue建筑1.0%的权益，该建筑面积53.53万平方英尺[164] - 若718 Fifth Avenue的看跌期权被行使，公司将拥有该物业25.0%的权益[165] 公司投资策略与发展历程 - 过去26年，公司发展并完善了房地产投资策略[21] 公司租户与收入占比情况 - 2021 - 2023年，无租户占公司总收入的比例超过10%[22] - 截至2023年12月31日，约64%的总合并收入来自1633 Broadway、1301 Avenue of the Americas和One Market Plaza三处房产[44] - 公司六个最大租户合计约占租赁收入份额的24%[48] - 截至2023年12月31日，物业租户行业多样，表格列出十大租户按年化租金的信息[151] - 2023年按年化租金计，法律服务业占比26.1%、科技和媒体业占比19.0%、金融服务业（商业和投资银行）占比16.3%[154] 公司员工情况 - 截至2023年12月31日，公司有329名员工，其中103名为企业员工，226名为现场建筑和物业管理员工[23] - 截至2023年12月31日，公司员工中约54%为不同种族和族裔，女性占员工总数的约31%，占管理团队的27%[25] - 公司高级管理团队在商业房地产行业平均工作27年，在公司平均工作15年[22] 公司投资组合情况 - 截至2023年12月31日，公司投资组合的空置率为12.3%[45] - 2024年，769,746平方英尺（公司份额）的租约到期，约占投资组合面积的8.6%，占年化租金的9.9%[45] - 截至2023年12月31日，公司投资组合空置率为12.3%，2024年约76.97万平方英尺（占比8.6%）的租赁面积到期，占年化租金的9.9%[158] 公司特定物业情况 - 2022年6月，公司拥有5.0%权益的60 Wall Street大楼停止服务进行重建[46] 公司税务相关情况 - FIRPTA预扣下，条款（ii）适用预扣率为15%，条款（iii）为21%[34] - 支付给非美国股东的普通REIT股息，一般预扣率为30%[35] - 若非美国股东在分配日期前1年内任何时间持有美国证券市场定期交易股票类别不超过10%，公司向其分配不视为美国不动产权益出售或交换所得收益[34] - 合格外国养老基金或合格受控实体需满足两项替代测试之一才能成为“合格持有人”[36] - 外国合伙企业所有权益由合格持有人持有，可证明其身份，且在预扣方面不视为外国个人[37] - 房地产投资流动性差，处置资产受经济和市场条件限制，处置从C公司收购的资产，某些内置收益需按21%的最高常规企业税率缴纳美国联邦所得税[52] - 收购C类公司资产进行递延纳税处置，5年内应税处置收益需按21%最高常规企业税率缴纳“刺痛税”[119] - 美国联邦对个人、信托和遗产的某些合格股息最高税率为20%，REIT普通股息无此优惠，但可扣除20%，该扣除政策2025年12月31日后到期[124] 公司面临的风险情况 - 公司受办公房地产行业趋势影响，远程办公等使企业减少办公空间需求，对入住率、租金和房产估值造成下行压力[51] - 公司面临地震、风灾等自然灾害风险，保险覆盖可能不足，恐怖袭击也会影响公司营收和房产价值[53][54][60] - 气候变化可能导致海平面上升等，公司部分位于低洼地区的资产可能受损，相关法规可能增加资本支出[55][56][58] - 公司可能因环境和健康安全问题承担责任，如处理有害物质、石棉材料、室内空气质量问题等，影响财务状况和运营[61][63][64] - 公司在收购房产时面临竞争，可能无法完成收购或无法按预期运营，影响财务状况和增长[66] - 公司通过合资企业和房地产相关基金进行房地产活动，面临合作伙伴不履行义务、利益冲突等风险，可能影响REIT地位[67] - 公司在712 Fifth Avenue、One Market Plaza、300 Mission Street和111 Sutter Street的合资伙伴拥有强制出售权，出售时需按指定价格的95.0%出售或回购伙伴权益[68] - 公司与现有房地产相关基金的合同承诺可能限制近期直接收购房产、发放贷款或投资优先股的能力[69] - 公司与其他投资者共同控制部分房产，决策可能存在利益冲突，买卖房产权益可能需其他投资者事先同意[70][71] - 未来疫情可能对公司业绩、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响[72] - 公司可能面临诉讼，相关费用可能影响财务状况和运营结果[75] - 公司收购的资产和实体可能存在未知或或有负债，卖家赔偿有限[76][77] - 公司投资管理业务受广泛监管，可能面临罚款、制裁等，影响声誉和业务[78][79] - 美联储行动可能影响商业房地产债务市场，增加公司借款成本，限制灵活性[80] - 公司依赖关键人员，如董事长、首席执行官兼总裁Albert Behler，高级管理团队成员的流失或无法吸引和留住高素质人才，可能对业务产生不利影响[91][92] - 公司面临网络安全风险，IT网络和相关系统的安全漏洞或重大中断可能对运营、财务状况和现金流产生重大不利影响[93][94] - 董事会可在未经股东批准的情况下更改公司政策，包括投资、杠杆、融资、增长、债务和资本结构等方面的政策，可能对财务状况和运营产生不利影响[95] - 公司大量债务可能限制财务和运营活动，影响未来举债能力，可能导致现金流不足，难以满足债务本息支付和股息分配要求[96][98] - 若无法支付有抵押债务，资产可能转移给贷款人，导致公司收入和价值损失，并产生不利税收后果[99] - 公司普通股市场价格和交易量可能波动，多种因素会对股价或交易量产生负面影响[105] - 大量普通股未来可出售，可能导致股价下跌，且可能使公司未来难以按合适价格出售股票[107] - 若运营合伙企业被视为公司，公司将不再符合REIT资格，运营合伙企业需缴纳联邦、州和地方所得税[122] - 若年末有非REIT累计收益和利润，公司可能不符合REIT资格，可通过支付50%累计非REIT收益和利润的利息费用并进行特殊分配来补救[123] - 若公司被认定从事禁止交易，需缴纳100%的惩罚性税款[127] - 为维持REIT资格，公司现金流可能不足以支付所需分配，需采取多种措施，可能影响普通股市场价值和融资能力[130] - 若IRS将优先股投资重新定性为无担保债务，或债务投资重新定性为股权，可能影响公司符合REIT收入和资产测试[131][132] - 董事会可不经股东批准撤销公司REIT资格，若不再是REIT，公司将按常规企业税率缴纳联邦所得税和州及地方税[133] - 作为REIT，公司向租户提供服务受限，非惯常服务需通过TRS提供，TRS收入需缴纳企业所得税[134] - 公司拥有TRS股票上限为100%，TRS资产证券价值占公司总资产价值不超20%，TRS直接或间接拥有超35%投票权或股票价值的公司自动视为TRS，不符合限制或非公平交易将征100%消费税[135] 公司债务情况 - 截至2023年12月31日，公司总债务为56亿美元，其中公司份额为37亿美元，均为有担保债务，无担保循环信贷额度可用借款能力为7.5亿美元[74] - 截至2023年12月31日，公司有3.6亿美元未偿还合并债务的可变利率上限为4.5%至2024年8月，5亿美元可变利率债务已互换为固定利率至2024年8月，7.5亿美元无担保循环信贷工具利率为有担保隔夜融资利率加135个基点再加20个基点的设施费[101] - 债务协议包含限制契约、维持财务比率要求和违约条款，可能限制公司灵活性、分配能力并要求提前偿还债务[100] - 可变利率债务面临利率风险，可能增加利息支出、再融资成本和发行新债成本[101] - 2023年9月27日，公司持股31.1%的合资企业完成对旧金山300 Mission Street的2.3205亿美元再融资，利率4.50%，2026年10月到期，替换原2.73亿美元、利率3.65%、2023年10月到期的贷款[189] - 2024年2月1日，公司与合资伙伴修改并延长旧金山One Market Plaza的抵押贷款，原9.75亿美元、利率4.03%、2024年2月6日到期的贷款，还款1.25亿美元后余额减至8.5亿美元，公司承担6125万美元（49.0%），新贷款利率4.08%，2027年2月到期，有条件可延长一年[190] 公司治理相关规定 - 公司章程和细则及马里兰州法律限制股东控制公司政策和实现控制权变更的能力[82] - 为符合REIT资格，公司流通股价值的不超过50%不得由五人或更少人直接或间接持有，章程规定任何人不得实际拥有或被视为拥有超过6.50%的普通股流通股或所有类别和系列股票总价值的6.50%，Otto家族获豁免可持有最多21.0%的普通股流通股[83] - 章程规定外国所有权限制，非美国人士直接或间接拥有的公司股本价值不得超过49.8%[83] - 公司董事会通过决议，豁免与其他方的业务合并受MGCL业务合并条款约束，该决议的撤销、变更或修订需经普通股流通股持有人多数投票赞成；章程也豁免了股票收购受MGCL控制股收购条款约束，该条款的修订也需经多数投票赞成[85] - 公司需将至少90%的应纳税所得用于年度分配以维持REIT资格，若分配少于100%的应纳税所得（包括资本利得），将需缴纳美国联邦所得税，若分配少于规定最低金额，还需缴纳4%的不可抵扣消费税[98] - 公司宪章规定可发行最多9亿股普通股和1亿股优先股，运营合伙协议授权可发行无限数量额外普通股单位[112] - 与Otto家族成员等的注册权协议规定，相关方有权要求注册转售或承销发售市值至少4000万美元的股份，且连续12个月内不超过两次此类要求[109] - 拥有至少公司总流通普通股1%的相关方请求时，公司需提交货架注册声明并维持其有效性[110] - 公司需将至少90%的应纳税所得（不考虑股息支付扣除且不包括净资本利得）分配给股东，若分配少于100%的应纳税所得（包括资本利得）需按常规公司税率纳税，若分配不足还可能需缴纳4%的不可扣除消费税[115] - 若未能保持REIT资格，公司在计算应纳税所得时不能扣除向股东的分配，可能被取消REIT待遇四年，需按常规公司税率缴纳实体层面所得税[117] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值须由现金等构成，非合格资产和TRS证券有多项占比限制[126] 公司风险管理情况 - 公司董事会负责监督风险管理，审计委员会负责审查风险管理政策，每季度接收网络安全报告[142][143] - 首席信息技术官任职超八年，定期汇报网络安全情况，组建季度会议小组，每年向审计委员会汇报IT部门情况[144][145] 公司基金权益情况 - 截至2023年12月31日，公司在Paramount Group Real Estate Fund VIII和Fund X的所有权权益分别约为1.3%和13.0%[161] - 截至2023年12月31日，公司在Residential Development Fund的所有权权益约为7.4%，该基金在One Steuart Lane项目中拥有35.0%的权益[162] 公司股息与股份回购情况 - 2023年12月15日，公司宣布2023年第四季度普通股每股0.035美元的定期季度现金股息，于2024年1月12日支付[171] - 2019年11月5日公司获董事会授权回购至多2亿美元普通股，截至2022年12月31日已回购24,183,768股，加权平均每股7.65美元，总计1.85亿美元；截至2023年12月31日，还有1500万美元可用于未来回购[178][191] 公司普通股相关情况 - 截至2023年12月31日，公司普通股约有85名登记在册持有人[16