财务数据关键指标 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外持有现金47,046美元，营运资金为1.80232536亿美元[120] - IPO净收益和私募认股权证出售所得中，最初仅有不超过231万美元可用于公司营运资金需求，公司认为IPO结束后账外资金足以维持至少27个月运营[156] - IPO、私募认股权证所得款项及存入信托账户额外资金，扣除6516.3747万美元赎回款后，公司有1.87355645亿美元用于首次业务合并，信托账户还持有402.5万美元递延承销佣金[176] - 截至2023年12月31日公司无发行债务证券或承担未偿债务的承诺，但可能为完成初始业务合并承担大量债务[175] 财务报告与重述 - 公司在2021年12月31日财年的财务报告内部控制中发现重大缺陷[121] - 公司管理层决定重述截至2021年3月31日的财务报表，原因是高估了成立相关的法律费用和拟公开发行相关的递延发行成本[122] 首次业务合并投票与赎回 - 公司公众股东可能没有机会对拟议的首次业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使公司在多数公众股东不支持的情况下完成合并[129] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[130] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[132] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[133] - 公众股东大量行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[134] - 首次业务合并时，公司信托账户预计每股A类普通股约含10.30美元，可能促使公众股东更有动力赎回股份[135] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[143] 首次业务合并完成风险 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[131] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务的运营和增长，可能导致交易重组或放弃[144] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能影响交易成功并导致更多股东行使赎回权[145] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[146] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[147] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[148] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[149] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[150] - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股预计仅能获得10.30美元或更少，认股权证将一文不值[157] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[159] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.30美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.30美元）时承担责任，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其赔偿能力[160] - 若独立董事决定不执行发起人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10.30美元[161] - 信托账户资产可能因负利率减值，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[162] - 若公司与美国目标公司的初始业务合并受美国外国投资法规或美国政府实体审查，可能无法完成合并或面临阻碍[168] - 公司未选定特定目标业务，无法评估目标业务的优缺点和风险[169] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加公司初始业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[187] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成初始业务合并，增加成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[179] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，合并可能不如预期成功[180] 股权结构与股东权益 - 首次股东在IPO完成后立即持有约25.4%已发行和流通的普通股[139] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除首次股东的创始人股份外，还需要5,565,242股（占赎回后剩余已发行和流通的16,880,481股公众股份的33%）投票赞成才能获批[139] - 2021年3月一名公司高管支付2.5万美元（约每股0.004美元）获得718.75万股创始人股份，2021年4月转至公司发起人，2022年2月发起人无偿放弃143.75万股，剩余575万股，占IPO后流通股的20%[154] - 公司发起人以1450万美元的总价（每份认股权证1美元）购买了1450万份私募认股权证[154] - 若公司发行特定股份完成初始业务合并，初始股东将获得额外A类普通股，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[174] - 公司初始股东拥有约25.4%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响，包括修订公司章程[186] - 公司初始业务合并后，若发行大量A类普通股，交易前股东在交易后可能持有A类普通股不足多数；其他少数股东后续可能联合持股，使公司管理层难以控制目标业务[183] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元/股[227] - 有1.77亿股A类普通股和1425万股B类普通股已授权但未发行[227] - B类普通股可在初始业务合并完成时或之后转换为A类普通股，初始比例为1:1 [227] - 公司初始股东集体实益拥有25.4%有表决权的已发行和流通普通股[232] - 公司修订章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修订信托协议需65%出席并投票的普通股股东批准，低于部分其他特殊目的收购公司的90%-100%[230][231][232] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[211] 认股权证相关 - 公司IPO及私募认股权证完成后，共发行2300万份认股权证，认股权证将作为负债按公允价值入账[238] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，当A类普通股最后报告销售价格等于或超过18.00美元/股时，以0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[239] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，当参考价值等于或超过10.00美元/股时，以0.10美元/份的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前按赎回日期和A类普通股公平市值确定的数量行使认股权证，每份认股权证获得的普通股数量上限为0.361股[241] - 若公司为筹集资金发行新股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，发行所得总收益超过初始业务合并可用股权收益（扣除赎回）的60%，且A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18.00美元/股赎回触发价调整为较高者的180%，10.00美元/股赎回触发价调整为较高者[237] - 公司可能修改认股权证条款，经至少多数已发行在外的公开认股权证持有人批准，可能提高行使价、缩短行使期限、减少行使认股权证可购买的A类普通股数量[234] - 在某些情况下，认股权证可行使和赎回的证券可能不是A类普通股，投资者届时可能收到不了解的公司证券[235] - 行使875份公开权证，现金行权获875股A类普通股，无有效注册声明时现金less行权仅获300股[225] - 权证无有效注册声明时现金行权，每权证最多获0.361股A类普通股（可调整）[221] - 初始业务合并完成后15个工作日内，公司将尽力向SEC提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[220] - 公司IPO发行可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行1450万份私募认股权证，每份1美元，若发起人进行营运资金贷款，最多可转换为额外150万份私募认股权证，每份1美元[242] 公司治理与合规 - 公司需在纳斯达克上市后首个财年结束后1年内召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事[166] - 若公司与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需获多数独立非关联董事批准，且无需第三方意见[170][171] - 公司可能在IPO后聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[172][173] - 公司某些与IPO相关的协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可在未经股东批准的情况下进行修订，这可能对公司证券投资价值产生不利影响[185] - 公司人员时间分配可能产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[193] - 公司人员对其他实体的义务可能导致业务机会分配的利益冲突[194] - 董事和高管的个人及财务利益可能影响业务合并决策，引发利益冲突[197] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[198] - 董事和高管责任险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[200] - 完成业务合并后，董事和高管可能需购买额外保险，增加成本[202] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需亏本出售证券[204] - 公司证券在纳斯达克上市需满足一定条件，否则可能被摘牌[205] - 若证券被纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，将面临诸多不利后果[207] - 公司因净有形资产超500万美元，豁免SEC针对空白支票公司的规则[210] - 权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[212] - 初始股东和私募权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[226] - 发行额外普通股或优先股可能大幅稀释IPO投资者股权，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，延迟或阻止控制权变更，影响公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格[229] - 公司发起人、高管和董事同意，若修改章程中与初始业务合并赎回义务或股东权利相关的重大条款，需向公众股东提供按信托账户存款总额除以当时流通在外的公众股数量的价格赎回A类普通股的机会[233] - 公司单位结构中每个单位含二分之一份认股权证，与含一股普通股和一份完整认股权证的其他类似发行不同，此结构或使单位价值更低[243] - 公司修订章程中的条款或抑制收购，可能限制投资者未来购买A类普通股的出价，并使管理层地位稳固[244] - 仅创始人股份持有人有权对董事选举投票，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司超过50%的投票权由特定主体持有可选择不遵守某些公司治理要求[245] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，要求增加业务合并交易披露、稀释和利益冲突披露等，合规或增加成本和时间，限制完成首次业务合并的能力[261][263] 跨境业务合并风险 - 公司拟与美国境外目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、外汇汇率波动等[247][248] - 若与美国境外公司完成业务合并，公司将面临国际运营相关特殊风险，如管理成本、货币兑换、税收等[249][250] 公司运营与人员风险 - 公司运营依赖少数人，特别是创始人和高管，他们无需承诺投入特定时间，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，他们的意外离职可能产生不利影响[189] - 公司成功完成初始业务合并及后续发展依赖关键人员，他们可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[192] 外部环境与市场风险 - 俄乌冲突引发多国对俄制裁，影响不确定，或导致市场波动、商品价格上涨等，影响公司运营和业绩[277][278][280] - 巴西经济不确定性和政治不稳定，或损害公司及A类普通股价格[281] - 过去高通胀影响公司运营所在部分国家经济和金融市场，政府抑制通胀措施或带来负面影响[285] - 巴西2019 - 2021年通货膨胀率分别为4.3%、4.5%、10.1%[286] - 巴西官方利率近年波动大，2015年12月31日为14.25%，2020年12月31日降至2.00%，截至2024年3月29日SELIC利率为10.75%[286] - 2018 - 2023年巴西雷亚尔兑美元汇率波动，2018、2019年分别贬值18%、4%，2020、2021年分别贬值29%、7%，2022、2023年分别升值7%、7.2%，2024年3月28日较2023年末贬值3.2%[288] - 自2018年7月1日，阿根廷按美国公认会计原则被视为高通胀国家[287] - 自2019年9月，阿根廷政府收紧资本流动限制，实施外汇管制和转移限制，影响公司资金转移能力[292] - 巴西GDP在2015 - 2016年分别收缩3.5%、3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%、1.2%，2020年收缩3.3%，2021 - 2022年分别增长5.0%、2.9%[294] - 拉丁美洲基础设施和劳动力不足，限制巴西GDP增长，可能影响公司业务[294] - 地缘政治冲突和疫情预计对全球、地区和国家经济产生负面影响，或影响公司业务和财务目标[295] - 某些拉丁美洲国家外汇储备短缺，政府实施外汇管制，可能增加公司成本并限制资金转移[291] - 2019年拉美多国政治社会动荡，或影响公司业务和A类普通股交易价格[276] - 拉美政府对经济影响大，政策变化和经济因素或损害公司及A类普通股交易价格[271] 税务相关 - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳相当于回购股票公允价值1%的消费税[266] - 公司2022和2023财年被认定为被动外国投资公司（PFIC），当前财年PFIC状态年末确定，或使美国投资者面临不利联邦所得税后果[268][269] - 公司活动需对复杂税法进行估计和解释，可能面临税务审查和争议[293] 其他风险 - 公司使用邮件转发服务，可能延迟或中断及时