财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金为707,749美元，营运资金为2.3086572亿美元[49] - IPO净收益和私募认股权证销售所得中，最初仅有2310000美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，公司认为这些资金足以支持运营至少21个月[70] - IPO和私募认股权证净收益2.2885亿美元可用于完成首次业务合并，其中805万美元递延承销佣金存于信托账户[82] - 截至2022年12月31日公司无发行债务承诺，但可能为完成业务合并大量举债，这会对公司杠杆和财务状况产生负面影响[81] - 公司IPO完成时净有形资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[98] 财务报告内部控制问题 - 2021年12月31日财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[50] - 公司确定2021年3月31日之前报告的财务报表存在高估成立相关法律费用和拟公开发行相关递延发行成本的情况[50] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[160] - 本财年最近一个季度公司财务报告内部控制无重大变化[162] 初始业务合并相关时间与条件 - 公司需在2022年3月14日IPO结束后15个月内完成首次业务合并，最多可延长至21个月[58][59] - 发起人每次延长三个月需向信托账户存入每单位0.10美元，每次额外存入230万美元[58] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回时每股价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[59] - 完成初始业务合并后，支付递延承销佣金后，公司净有形资产不得低于500.0001万美元[56] - 公司进行首次业务合并时，股价需至少4美元/股，股东权益需至少500万美元以满足纳斯达克初始上市要求[96] - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[101] 公众股东权益与影响 - 公众股东影响初始业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回股份换现金的权利[55] - 公众股东赎回股份换现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[56] - 若太多公众股东行使赎回权，公司可能无法满足业务合并的成交条件，无法进行合并[56] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，增加初始业务合并失败的概率[57] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回；公司进行赎回时将遵守相关规则，但股东仍可能因未收到文件而错过赎回机会[62] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股预计仅能获得10.30美元或更少，认股权证将一文不值[71] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[72] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每单位10.30美元[76] - 负利率可能使信托账户资产价值降低，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[77] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超额股份的能力[98] 股东投票与股份结构 - 公司可能不举行股东投票来批准初始业务合并，即使举行投票，创始人股份持有者会参与，可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[54] - 初始股东在IPO完成后立即持有约20%已发行和流通的普通股[61] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并在公司股东大会上投票的股东（包括创始人股份）的多数肯定投票，除初始股东的创始人股份外，还需2000万份IPO发售的公众股份中的7500001份（即37.5%）投票赞成[61] - 公司发起人等可能私下购买已行使赎回权股东的股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产等条件；购买公开认股权证可减少流通数量或参与投票[62] - 2021年3月，公司一名高管支付25000美元（约每股0.004美元）以承担部分发行成本，获得7187500股创始人股份，2021年4月股份转至公司发起人；2022年2月，发起人无偿放弃1437500股创始人股份，剩余5750000股，创始人股份占IPO后流通股的20%[70] - 创始人股份购买价格通过公司承担的费用金额除以发行的创始人股份数量确定[70] - 创始人股份在首次业务合并完成时或之后可按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[80] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项施加重大影响[87] - 修订公司修订并重述的章程细则需至少三分之二出席并投票的股东的肯定投票，修订认股权证协议需至少多数公众认股权证持有人投票[104] - 若公司提议修订章程细则以修改首次业务合并相关赎回义务或其他重大条款，需向公众股东提供现金赎回其公众股份的机会[104] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款经出席并投票的普通股股东三分之二以上批准可修改，信托协议相关条款需65%以上出席并投票的普通股股东批准[105] - 其他空白支票公司修改相关条款通常需90%-100%股东批准，公司初始股东持有20%普通股，可参与章程和信托协议修改投票[105] 业务合并风险与挑战 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[55] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃特定业务合并[62] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[63][64] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，影响股东股份价值[64] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试；若无法完成初始业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[65] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[66] - 公司可能与早期阶段、财务不稳定或缺乏收入和盈利记录的企业进行业务合并，面临诸多运营风险，可能无法充分评估风险[67][68] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[69] - 收购候选企业的高管和董事可能在初始业务合并完成后辞职，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[69] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[82] - 公司缺乏多元化可能面临经济、竞争和监管等风险，可能对特定行业产生重大不利影响[84] - 公司同时完成多项业务合并可能阻碍初始业务合并的完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[84] - 公司寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，可能无法达到预期收益[84] - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[84] 权证相关情况 - 公司发起人以14500000美元的总价（每份认股权证1美元）购买了14500000份私募认股权证[70] - 公司最多可借入2000000美元的贷款，贷款可按贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[71] - 若认股权证行权发行的A类普通股未注册，持有人只能无现金行权，最多每认股权证获得0.361股A类普通股[101] - 若持有人以875份公开认股权证无现金行权，行权价每股11.50美元，A类普通股公平市值每股17.50美元且无有效注册声明时，将获得300股A类普通股，而现金行权可获得875股[102] - 公司可经至少多数已发行流通公开认股权证持有人批准，以不利方式修改认股权证条款，或为使其在财务报表中归类为权益进行必要修改[106] - 若满足特定条件，认股权证行使价格、赎回触发价格将调整，可能使公司完成初始业务合并更困难，特定条件包括发行价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%、A类普通股市值低于9.20美元/股[106] - 公司IPO及私募认股权证发行后，共发行2300万份认股权证，认股权证将作为负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股股价产生不利影响[107] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，A类普通股参考价值等于或超过18.00美元/股时，赎回价格为0.01美元/份；等于或超过10.00美元/股时，赎回价格为0.10美元/份[108] - 公司IPO发行的单位附带购买1150万份A类普通股的认股权证，私募发行1450万份认股权证，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为150万份认股权证，认股权证可能对A类普通股股价产生不利影响，使完成初始业务合并更困难[108] 公司治理相关 - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，任期三年，公众股东在完成首次业务合并前无董事任命投票权[78] - 若与关联实体进行业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需获多数独立非关联董事批准，且无需第三方意见[80] - 公司与IPO相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修订[85][86] - 公司权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[98] - 仅创始人股份持有人有权对董事选举投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司虽不打算利用豁免，但未来若利用，股东将无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求公司股东相同的保护[109][110] 海外业务与风险 - 公司进行海外业务合并将面临多种额外风险，如管理跨境业务成本高、汇率波动等[111] - 公司可能面临拉丁美洲和其他新兴市场特有的投资风险，包括政治、经济不稳定等[113] - 若收购非美国目标公司，收入以外国货币计价，当地货币贬值会影响公司净资产和分配的美元等价物[114] - 公司可能将业务注册地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，这可能导致股东或权证持有人面临税收问题[115] - 公司多数董事和高管居住在美国境外，所有资产也位于美国境外，投资者可能难以在美国执行法律权利[115] - 初始业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有资产位于美国境外，投资者执行法律权利困难[117] 宏观经济与市场环境影响 - 2019年部分拉美国家出现政治和社会动荡，如厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等[121] - 2022年2月24日俄乌冲突爆发后，美、英、欧等国对俄实施经济制裁[121][122] - 拉美政府对经济影响大，政策变化和经济因素或损害公司及A类普通股交易价格[118] - 巴西近期经济和政治不稳定，导致巴西证券市场波动增加，或对公司产生不利影响[119] - 其他国家发展和风险感知或损害公司运营国家的经济和A类普通股交易价格[120] - 其他新兴市场国家的危机和政治不稳定可能减少对巴西和拉美公司证券的投资需求[121] - 巴西2019 - 2021年通货膨胀率分别为4.3%、4.5%、10.1%[123] - 巴西官方利率在2015年12月31日至2020年12月31日期间从14.25%降至2.00%，截至2023年3月28日为13.75%[123][125] - 自2018年7月1日起，根据美国公认会计原则，阿根廷被视为高通胀国家[125] - 巴西货币历史上波动大，过去三十年频繁贬值，汇率不稳定或影响公司业务和A类普通股交易价格[126] - 2017 - 2022年巴西雷亚尔兑美元汇率分别为3.308、3.875、4.031、5.197、5.581、5.218，贬值幅度分别为1%、18%、4%、29%、7%，2022年升值7%，截至2023年3月28日较2022年底升值0.9%[127] - 雷亚尔贬值可能导致巴西通货膨胀、政府加息、限制国际资本市场准入、降低公司运营结果的美元价值等[128] - 雷亚尔升值可能恶化巴西外汇经常账户[128] - 公司可能面临某些国家的外汇管制和货币贬值问题，如阿根廷自2019年9月收紧资本流动限制等[128] - 2015 - 2016年巴西GDP分别收缩3.5%、3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%、1.4%，2020年收缩4.1%[129] - 新冠疫情预计继续对全球、地区和国家经济产生负面影响，可能影响公司业务和财务目标[127][129] 其他风险与事项 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[88][89] - 公司高管、董事和顾问委员会成员可能因时间分配和对其他实体的义务产生利益冲突，影响初始业务合并的完成[89] - 公司需维持股东权益最低250万美元和至少400名公众持股人以继续在纳斯达克上市[95] - 若纳斯达克摘牌公司证券，公司可收购低于信托账户资金价值的目标业务，且证券可能在场外市场交易[96] - 若公司被认定为投资公司，活动将受限，可能难以完成首次业务合并[99] - 为不被《投资公司法》监管，公司投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[100] - 公司董事和管理层可能参与关联实体业务，存在利益冲突[92] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，影响公司谈判和完成首次业务合并[93] - 公司遵守法律法规的努力增加了行政费用，并分散了管理层的注意力[115] - 公司使用邮件转发服务，可能会延迟或中断邮件接收[116] - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳1%的消费税，公司业务合并回购股份可能适用[116] - 公司2021年可能是被动外国投资公司（PFIC），2022年和当前纳税年度也可能是，这会给美国投资者带来不利税收后果[116] - 公司和目标业务需接受税务机关审查，对税法的错误解读可能产生重大不利影响[129] - 拉丁美洲基础设施和劳动力不足可能影响经济增长，对公司和目标业务产生重大不利影响[129]