公司设立与发起人出资 - 公司发起人出资25000美元，约合每股创始人股份0.004美元[115] - 2020年8月，赞助商以25,000美元认购5,750,000股创始人股份；2021年1月7日，公司进行股票分红，初始股东共持有6,900,000股创始人股份，预计占首次公开发行后流通股的20%[229] 首次公开发行相关 - 2021年1月12日，公司完成首次公开发行27600000个单位，每个单位售价10美元，总收益276000000美元[131] - 首次公开发行和私募认股权证销售所得共计278760000美元存入信托账户[132] - 公司向发起人私募8700000份私募认股权证，每份1美元，总收益8700000美元[133] - 首次公开发行产生约15100000美元发行成本，其中递延承销佣金约10400000美元[134] - 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，278800000美元净收益存入信托账户，相当于首次公开发行每个单位10.10美元[134] - 2021年1月12日，公司完成首次公开募股，发行27600000个单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人私募出售8700000份认股权证，收益870万美元[143] - 承销商行使全部超额配售权，购买3600000个单位，每个单位发行价10美元，为公司带来额外总收益3600万美元[152] - 承销商现金承销费为每个单位0.20美元，总计552万美元；递延承销佣金为每个单位0.375美元，总计1035万美元，仅在完成首次业务合并时支付[153] - 首次公开募股出售的2760万股A类普通股均含赎回特征，全部A类普通股被归类在永久权益之外[169] - 2021年1月12日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[285] - 首次公开募股同时出售870万份私募认股权证，每份1美元，总收益870万美元[286] - 首次公开募股后2.7876亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[287] - 上述发行交易成本达1505.7447万美元，包括552万美元现金承销费、1035万美元递延承销费和53.9847万美元其他发行成本，部分被135.24万美元报销发行成本抵消[288] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司有181220美元现金可用于营运资金需求[117] - 2021年公司净收入为8634557美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益10350006美元和利息收入60347美元，部分被运营和组建成本838745美元、特许经营税费用200424美元和已费用化的发行成本736627美元抵消[141] - 2020年8月10日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损106670美元，源于运营和组建成本28314美元以及特许经营税费用78356美元[142] - 2021年经营活动净现金使用量为1048019美元，主要因认股权证负债公允价值变动非现金收益、营运资金变化和信托账户投资利息收入部分被净收入和已费用化发行成本加回所抵消[146] - 2021年投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，是首次公开募股净收益存入信托账户所致[147] - 2021年融资活动提供净现金2.79970523亿美元，包括首次公开募股发行单位净收益、报销发行成本和私募认股权证发行收益，减去首次公开募股相关发行成本和偿还发起人本票余额[148] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司信托账户外现金分别为181220美元和18716美元[151] - 2021年公司行政支持费用为108000美元，公司自首次公开募股生效日起每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持[161] - 公司未将初始公开募股和私募出售的总计2250万股认股权证纳入摊薄每股收益计算，因其行使取决于未来事件[171] - 截至2021年12月31日，公司现金为181,220美元，2020年为18,716美元[269] - 截至2021年12月31日，公司预付费用和其他为259,396美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司信托账户投资为278,820,318美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应付账款为13,474美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应计费用为178,350美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应付特许经营税为137,049美元，2020年为78,356美元[269] - 2021年公司运营和组建成本为838,745美元，2020年为28,314美元[273] - 2021年公司特许经营税费用为200,424美元，2020年为78,356美元[273] - 2021年公司净收入为8,634,557美元，2020年净亏损为106,670美元[273] - 2021年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为26,692,603股，B类为6,872,877股；2020年B类为6,000,000股，A类无数据[273] - 2020年向发起人出售690万股B类普通股，金额69万美元，额外实收资本243.1万美元，股东权益总计250万美元[276] - 2020年净亏损1066.7万美元，2021年净收入863.4557万美元[276][279] - 2021年经营活动净现金使用104.8019万美元，投资活动净现金使用2.7876亿美元，融资活动净现金提供2.79970523亿美元[279] - 2021年底现金余额为18.122万美元，2020年底为1.8716万美元[279] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有的现金为181,220美元，营运资金盈余为111,743美元[301] 公司治理与人员相关 - 截至报告日期，公司的高管和董事包括David Pace等9人，各有丰富相关经验[192] - 2018年6月，公司联合首席执行官Andy Pforzheimer将Barcelona和Bartaco品牌以3.25亿美元卖给Del Frisco's Restaurant Group [193] - Kitchen Fund至今已完成14笔投资 [194] - 董事Hal Rosser在40多年投资生涯中，在餐饮行业有19笔投资 [198] - 公司有7名董事，董事会分为3类，每年仅选举一类董事，每类（除首次股东大会前任命的董事）任期3年 [204] - 完成首次业务合并前，只有B类普通股股东有权对董事选举投票，B类普通股多数股东可因任何原因罢免董事 [205] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会 [207] - 审计委员会成员为Starlette Johnson、Rick Federico和Hal Rosser，由Johnson担任主席 [209] - 薪酬委员会成员为Rick Federico和Hal Rosser，由Federico担任主席 [211] - 公司采用了薪酬委员会章程，明确了薪酬委员会的职责，包括对独立注册公共会计师事务所的相关管理等[212] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会[216] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，相关修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[219] - 公司董事会确定Hal Rosser、Rick Federico、Starlette Johnson和Andy Heyer为符合纳斯达克上市标准的独立董事[245] 公司股份与持有人情况 - 2022年3月24日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[126] - 截至2022年3月24日，公司已发行和流通的普通股共34,500,000股，其中A类普通股27,600,000股，B类普通股6,900,000股[225] - 截至2022年3月24日，Tastemaker Sponsor LLC、David Pace、Andrew Pforzheimer、Gregory Golkin及全体高管和董事（9人）分别持有6,900,000股普通股，占比均为20.0%；Karpus Investment Management持有1,968,922股，占比5.7%[227] - 首次公开发行结束时，赞助商以每股1.00美元的价格购买8,700,000份私募认股权证，价值8,700,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[230] - 锚定投资者在首次公开发行中购买2,980,000个单位，并以200,000美元购买赞助商的会员权益，间接获得100,000股锚定创始人股份和100,000份锚定认股权证[231] - Karpus Management受益拥有1,968,922股A类普通股，拥有1,818,922股投票权[233] 公司费用支付情况 - 自2021年1月7日起，公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[121] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持等费用[214][221] - 公司自2021年1月7日起每月向发起人支付10,000美元用于办公场地等费用，完成初始业务合并或清算后停止支付[238] - 初始公开募股前，发起人同意向公司提供最高300,000美元无息无担保贷款，用于支付部分费用，该贷款已在上市时偿还[239] - 为资助初始业务合并，发起人等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[240] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司支付给Marcum的审计费用分别为155,025美元和57,500美元[247] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司支付给Marcum的税务费用分别为8,500美元和7,210美元[247] - 2021年和2020年，公司支付给Marcum的总费用分别为163,525美元和64,710美元[247] 公司业务合并相关 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[115][116] - 公司需在2023年1月12日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[298] - 业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应付税款）的80%[289] - 公司需在2023年1月12日前完成业务合并，除非通过修订公司章程获得股东批准延期[303] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下或清算时实际每股金额以下，保荐人需对公司负责[300] - 管理层认为公司在完成业务合并或自本次文件提交起至少一年内，没有足够的营运资金和借款能力满足需求[304] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的现金不足以支持公司在假设未完成业务合并的情况下运营至少一年[307] - 公司已产生并预计继续产生大量收购计划相关成本，对能否在合并期内成功完成业务合并存在重大疑虑[308] 公司其他相关企业首次公开募股情况 - 2021年3月23日，AF Acquisition Corp.完成2.24亿美元的首次公开募股 [196] - 2021年3月4日，Haymaker III完成3.175亿美元的首次公开募股 [196][203] 公司财务报告内部控制情况 - 由于公司对2021年1月12日、3月31日和6月30日财务报表进行重述，截至2021年12月31日，公司披露控制和程序无效[180] - 管理层认为与复杂金融工具会计处理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷[181] - 管理层评估截至2021年12月31日公司财务报告内部控制无效，原因是报告中所述的重大缺陷[184] - 截至2021年12月31日，重大缺陷尚未得到补救，公司已采取措施加强会计程序监督审查和复杂证券审查流程[187] - 公司增强识别和应用适用会计要求的流程，计划提供更多会计文献等资源并加强人员沟通[188] 公司协议签订情况 - 公司与发起人、高管和董事签订协议，他们同意放弃创始人股份和部分公众股份的赎回权及清算分配权[242] - 公司与相关方就创始人股份、私募认股权证等签订注册权协议[244] 公司特殊身份与豁免情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求[311] - 新兴成长型公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司需要遵守为止[312] 公司受疫情影响情况 - 管理层认为COVID - 19疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[309]