业务合并与赎回情况 - 2022年12月12日公司股东批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月12日逐月延长至2023年7月12日，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元从信托账户中取出支付给这些股东，约2980万美元留在信托账户[128] - 2023年7月11日公司股东批准将完成业务合并的日期从2023年7月12日延长至2024年1月12日，并取消赎回公众股的净资产限制，持有1,004,971股公众股的股东行使赎回权，约1080万美元从信托账户中取出支付给这些股东，约2060万美元留在信托账户，截至2023年9月30日，公司有1,921,956股公众股流通在外[129] 净亏损与净收入情况 - 2023年第三季度公司净亏损180.7182万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动损失72.7372万美元、本票利息费用1.0381万美元、运营成本127.8527万美元、所得税费用5.5575万美元、特许经营税费用2.66万美元，被信托账户和运营账户利息收入29.1273万美元部分抵消[131] - 2022年第三季度公司净亏损76.9128万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动损失45万美元、所得税费用28.6673万美元和运营亏损146.5015万美元，被信托账户投资收益141.5358万美元、利息收入2美元和可转换本票（关联方）公允价值变动收益1.72万美元部分抵消[132] - 2023年前九个月公司净收入238.7797万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动收益218.6732万美元、可转换本票（关联方）公允价值变动收益6965美元、债务豁免233.6366万美元和信托账户及运营账户利息收入91.4758万美元，部分被运营成本277.0417万美元、所得税费用17.1626万美元、特许经营税费用9.74万美元、利息费用7200美元和本票利息费用1.0381万美元抵消[133] - 2022年前九个月公司净收入848.0988万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动收益900万美元、信托账户投资收益183.3426万美元、可转换本票（关联方）公允价值变动收益3.34万美元和利息收入3美元，部分被运营亏损207.812万美元和所得税费用30.7721万美元抵消[134] 首次公开募股情况 - 2021年1月12日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，包括行使承销商超额配售权发行的360万单位，总收益2.76亿美元，同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[135] 经营活动净现金使用量情况 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为135.0281万美元，净收入238.7797万美元受认股权证负债公允价值变动非现金收益218.6732万美元、可转换本票（关联方）公允价值变动非现金收益6965美元、本票利息费用1.0381万美元和信托账户利息收入91.4725万美元影响，经营资产和负债变动使用现金64.0037万美元[136] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为61.0156万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动900万美元和信托账户投资收益183.3426万美元，被净收入848.0988万美元、经营资产和负债变动177.5682万美元和可转换本票（关联方）公允价值变动3.34万美元部分抵消[137] 信托账户外现金持有情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金37,174美元和40,801美元，预计不足以支持未来12个月运营，公司持续经营能力存疑[138][140] 承销费用情况 - 承销商现金承销费为每单位0.20美元，总计552万美元；递延承销佣金为每单位0.375美元，总计1035万美元[144] - 承销商放弃1035万美元递延承销佣金，公司需支付400万美元现金收购费和400万美元次级票据，与首次业务合并完成相关的应付承销商费用约为800万美元[145] 财务顾问协议情况 - 公司与第一财务顾问签订协议，若首次业务合并成功需支付70万美元费用，该协议于2023年6月21日终止[146] - 公司与第二财务顾问签订协议，若首次业务合并成功需支付100万美元费用，该协议于2023年6月21日终止[147] 借款与本票情况 - 截至2023年9月30日，3月、7月、12月和1月向发起人所借的工作资本贷款总计1362278美元和可转换本票70935美元不再未偿还[148][149][151][153] - 2023年7月17日公司向发起人发行最高200万美元本票，截至9月30日已提取614878美元，未偿还余额为625259美元，2023年第三季度和前九个月利息费用约为1万美元[154][155] 认股权证衍生负债公允价值情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，认股权证衍生负债的公允价值分别估计为1188268美元和3375000美元[159] A类普通股情况 - 首次公开发行中出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征，全部A类普通股被归类于永久权益之外[160] 稀释每股净（亏损）收益计算情况 - 计算稀释每股净（亏损）收益时未考虑首次公开发行和私募出售的总计2250万份认股权证的影响[162] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对简明财务报表产生重大影响[163]

业务合并时间延期 - 公司原需在2023年1月12日前完成首次业务合并，经两次延期后，截止日期延至2024年1月12日[142][143] 股东赎回与信托账户资金变动 - 2022年12月12日延期会议中，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元从信托账户移除；2023年7月11日第二次延期会议，持有1,004,971股公众股的股东行使赎回权，约1080万美元从信托账户移除[142][143] - 截至2023年6月30日，公司有2,926,927股公众股流通在外，信托账户约剩2060万美元[142][143] 净收入情况 - 2023年第二季度，公司净收入为494.4496万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益291.4104万美元等[145] - 2022年第二季度，公司净收入为330.6098万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益315万美元等[146] - 2023年上半年，公司净收入为419.4979万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益291.4104万美元等[147] - 2022年上半年，公司净收入为925.0116万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益945万美元等[149] 首次公开募股与私募情况 - 2021年1月12日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[150][151] 信托账户外现金持有情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金221美元和40,801美元[154] 行政支持协议费用 - 公司与发起人签订行政支持协议，每月支付1万美元，2023年和2022年第二季度及上半年该协议下费用均分别为3万美元和6万美元[158] 承销商相关收益与费用 - 承销商行使超额配售权，以每股10美元价格购买360万股，为公司带来3600万美元额外收益[159] - 承销商现金承销费为每股0.2美元，总计552万美元；递延承销佣金为每股0.375美元，总计1035万美元[160] - 承销商同意放弃1035万美元递延承销佣金，公司需支付400万美元现金收购费和400万美元次级票据[162] 财务顾问协议情况 - 公司与第一财务顾问签订协议，若业务合并成功需支付70万美元费用，该协议于2023年6月21日终止[163] - 公司与第二财务顾问签订协议，若业务合并成功需支付100万美元费用，该协议于2023年6月21日终止[164] 营运资金贷款与本票未偿还情况 - 截至2023年6月30日，3月和7月与赞助商的两笔营运资金贷款分别提取15万美元和37万美元未偿还[165][166] - 截至2023年6月30日，第二本票共提取48.42万美元未偿还[168] 公允价值情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，赞助商营运资金贷款公允价值分别为70935美元和77900美元[167] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证衍生负债公允价值均为460896美元[166] 普通股分类情况 - 公司2760万股A类普通股具有赎回特征，均被归类于永久权益之外[177] 财务报表问题 - 公司2021年1月12日、3月31日、6月30日和2022年9月30日的简明财务报表因复杂金融工具会计处理问题重述，2022年6月30日简明财务报表存在期末应计项目报告不准确问题[184] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序因上述财务报表问题被认定为无效[184] - 管理层认定财务报告内部控制存在与复杂金融工具会计处理和应计项目记录相关的重大缺陷[185] - 最近一个财季，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[187] 补救措施情况 - 管理层已采取补救措施，包括加强财务报告领域会计程序监督审查等，但截至2023年6月30日重大缺陷未得到补救[187] - 公司增强流程以识别和应用适用会计要求，计划提供更多会计文献等资源并加强人员与第三方专业人士沟通，但无法保证举措达预期效果[188] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[189]

首次业务合并相关 - 公司原需在2023年1月12日前完成首次业务合并，后延期至2023年7月12日，24,673,073股公众股股东行使赎回权，约2.516亿美元从信托账户支付给股东，剩余约2980万美元，截至2023年3月31日，有2,926,927股公众股流通在外[177] - 2023年1月11日公司向发起人发行最高87.8078万美元的本票，用于延长完成首次业务合并的时间[208] - 2023年1月20日至5月11日，公司每次存入14.6346万美元到信托账户，以延长完成首次业务合并的时间至2023年6月12日[211] 净收入与净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损749,517美元，主要源于运营成本925,183美元、所得税费用50,555美元等，部分被信托账户利息收入282,821美元抵消[180] - 2022年第一季度净收入5,944,018美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益630万美元等，部分被运营和组建成本318,894美元和特许经营税费用49,515美元抵消[181] 首次公开募股情况 - 2021年1月12日完成首次公开募股，发行2760万单位，总收益2.76亿美元，同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[182][183] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为199,699美元，主要由于运营成本和特许经营税支付[184] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为371,142美元，受认股权证负债公允价值变动等因素影响[185] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为439,039美元，源于存入信托账户的现金[186] - 2022年第一季度投资活动净现金提供量为62,738美元，源于信托账户支付特许经营税的收益[187] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为598,639美元，源于期票收益；2022年第一季度为15万美元，源于可转换期票收益[188][190] 信托账户外现金情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户外现金分别为702美元和40,801美元，预计不足以支持未来12个月运营[191] 营运资金贷款与本票情况 - 2022年3月22日公司与发起人签订15万美元的营运资金贷款，截至2023年3月31日已提取15万美元[203][204] - 2022年7月21日公司与发起人签订37.5万美元的营运资金贷款，当日提取37万美元，截至2023年3月31日尚未偿还[205] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，两笔发起人营运资金贷款的公允价值分别为9.22万美元和7.79万美元[206] - 2022年12月9日公司向发起人发行最高100万美元的本票，截至2023年3月31日已提取24.57万美元[207] 认股权证衍生负债公允价值情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证衍生负债的公允价值估计均为337.5万美元[214] A类普通股情况 - 首次公开发行出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征，全部A类普通股被分类在永久权益之外[215][217] 披露控制与程序及财务报告内部控制情况 - 由于公司对复杂金融工具的会计处理重述及不准确报告应计项目，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序无效[225] - 公司披露控制与程序旨在确保按1934年《证券交易法》要求披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告[223] - 因2021年1月12日、3月31日、6月30日和2022年9月30日合并财务报表重述，以及2022年6月30日合并财务报表期末应计项目报告不准确，截至2023年3月31日，公司披露控制与程序无效[225] - 管理层认为财务报告内部控制存在与复杂金融工具会计处理和应计项目记录相关的重大缺陷[226] - 最近一个财季，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[230] - 管理层已实施补救措施，包括加强财务报告领域会计程序监督审查、扩大和改进复杂证券及相关会计准则审查流程以及期末应计项目审查和报告，但截至2023年3月31日，重大缺陷未得到补救[231] - 公司增强流程以识别和应用适用会计要求，计划提供更多会计文献等资源并加强人员与第三方专业人士沟通，但无法保证这些举措最终能达到预期效果[232] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[233]

公司基本信息 - 公司为空白支票公司，专注餐饮、酒店及相关科技服务领域寻找业务合并目标[13] - 公司有5名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[75] - 公司需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[76] - 公司需为股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照GAAP和PCAOB标准编制[78] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[78] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，实现业务目标的能力难以评估[78] - 公司有7名董事，董事会分为3类，每年选举一类董事，每类任期3年[168] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会[171] - 审计委员会成员为Ms. Johnson、Messrs. Federico和Rosser，Ms. Johnson任主席，需至少三名独立成员[173] - 薪酬委员会成员为Messrs. Federico和Rosser，Federico任主席，需至少两名独立成员[175] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[178] 首次公开募股相关 - 2021年1月12日公司完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[14] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私下出售870万份认股权证，每份1美元，收益870万美元[14] - 首次公开募股和私募认股权证净收益共计2.7876亿美元存入信托账户[10][14] - 2021年1月12日，公司首次公开募股2760万单位，总收益2.76亿美元，同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[134][136] - 2021年1月12日，承销商全额行使超额配售权，以每股10美元的发行价购买360万股，为公司带来3600万美元额外总收益[139] - 承销商获得现金承销费每股0.2美元，总计552万美元；递延承销佣金每股0.375美元，总计1035万美元，后承销商同意放弃1035万美元递延承销佣金，公司需支付400万美元现金收购费和400万美元次级票据[139] - 2020年8月，公司发起人以25,000美元认购5,750,000股创始人股份，2021年1月7日股票股息后，初始股东持有6,900,000股创始人股份，占首次公开募股完成后流通股的20%[187] - 公司发起人以每股1美元的价格购买8,700,000份私募认股权证，价值8,700,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[187] - 锚定投资者在首次公开募股中购买2,980,000个单位，并以200,000美元购买发起人会员权益，间接实益拥有100,000股创始人股份和100,000份认股权证[189] - 首次公开募股前，发起人同意提供最高300,000美元的无息贷款用于部分首次公开募股费用，该贷款在首次公开募股结束时偿还[190] 业务合并相关 - 公司原需在首次公开募股结束后24个月内（即2023年1月12日前）完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年7月12日[15] - 2022年10月20日公司等多方就优质黄金业务合并签订业务合并协议[10] - 2022年10月20日，公司与New Parent、合并子公司和Quality Gold公司签订业务合并协议[16] - 业务合并生效时，公司A类普通股将自动转换为New Parent普通股，每份认股权证将可在交易完成日期30天后行使，认购一股New Parent普通股[18] - 发起人将最多没收207万股New Parent普通股，转让261万份私募认股权证给Quality Gold公司股东，并对207万股递延发起人股份设置限制[18] - 合并中支付给Quality Gold公司股东的总对价包括最多3500万美元现金、8310万股New Parent普通股、递延公司股份和任何交割调整递延股份[20] - 若Tastemaker交割现金低于2790万美元，现金对价将减少，股票对价将增加[20] - 股票对价还需进行最多1000万美元的营运资金调整、净债务调整和特定费用调整[20] - New Parent普通股和New Parent认股权证预计在交易完成时在纳斯达克资本市场上市[21] - 质量黄金业务合并协议可在生效时间前按六种情况终止，外部日期原为2023年4月20日，若质量黄金注册声明在2023年2月14日前未获美国证券交易委员会生效，将自动延至2023年6月20日[26] - 公司与关键质量黄金股权持有人签订支持协议，后者同意按要求投票、不处置股份、偿还债务、赔偿税务负债并终止部分协议[28][29] - 质量黄金与赞助商签订支持和弃权信协议，赞助商同意按要求投票，生效时最多没收207万股新母公司普通股，生效后转让261万份私募认股权证给质量黄金公司股东[30][31] - 若Quality Gold业务合并未完成，公司可能在2023年7月12日或任何额外延长期内继续尝试完成不同业务合并[67] - 若未完成Quality Gold业务合并，公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并[78] 股东赎回相关 - 延期特别会议中，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元（每股约10.20美元）从信托账户中取出支付给股东，信托账户剩余约2980万美元[15] - 赎回后，截至2022年12月31日，公司有2,926,927股公众股流通在外[15] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会[60] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司的发起人、董事、高管或其关联方可能购买公共股份或认股权证等[58] - 若不需要股东投票且公司不决定举行股东投票，将根据相关规则进行赎回并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[61] - 若通过要约收购赎回公众股份，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[62] - 要约收购赎回要约将至少开放20个工作日，完成初始业务合并需在要约收购期结束后[63] - 公司将在初始业务合并完成时为公众股东提供赎回权，赎回后净有形资产至少为5000001美元[63][64][69] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[64] - 公众股东行使赎回权时，可选择在要约收购文件规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常收取约100美元费用[67] - 公司需在2023年7月12日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数[68] - 发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[69] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额为10.10美元[69] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[89][96][108] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[81] - 2022年12月12日延期特别会议上，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元（每股约10.20美元）从信托账户取出支付给股东，约2980万美元留在信托账户，截至2022年12月31日剩余2,926,927股公众股[124][129] - 2022年12月1 - 31日回购24,673,073股，每股支付10.20美元[124] 财务数据相关 - 截至2022年12月31日，公司信托账户约有3031.2244万美元，信托账户外有4.0801万美元可用于业务合并（假设无赎回，支付最多1035万美元递延承销费后，初始业务合并相关费用和开支前）[46] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元[60] - 截至2022年12月31日，发起人拥有70.2%已发行和流通的普通股[64] - 截至2022年12月31日，信托账户外资金为40801美元，用于支付解散计划相关费用和债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[69] - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金为40,801美元[71] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为40,801美元和181,220美元[136] - 2022年公司净收入709.7636万美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益787.5万美元、信托账户利息收入386.268万美元和运营账户利息收入5美元，部分被运营成本等抵消[133] - 2021年公司净收入863.4557万美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益1035.0006万美元和利息收入6.0347万美元，部分被运营和组建成本等抵消[133] - 2022年经营活动净现金使用量为151.6908万美元，投资活动净现金提供量为2.52370754亿美元，融资活动净现金使用量为2.50994265亿美元[136] - 2021年经营活动净现金使用量为104.8019万美元，投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，融资活动净现金提供量为2.79970523亿美元[136] - 2022年和2021年，公司根据行政支持协议分别产生费用12万美元和10.8万美元[138] - 截至2022年12月31日和2021年，公司估计认股权证衍生负债的公允价值分别为337.5万美元和1125万美元[145] - 首次公开募股出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征，所有A类普通股均被归类为永久权益之外[146] - 公司未考虑首次公开募股和私募出售的总计2250万份认股权证对摊薄每股收益计算的影响，因其行使取决于未来事件[148] - 由于公司对复杂金融工具的会计处理和应计项目记录存在重大缺陷，截至2022年12月31日和2021年，公司的披露控制和程序无效[153] - 管理层评估认为，由于上述重大缺陷，公司截至2022年12月31日和2021年的财务报告内部控制无效，但审计财务报表在所有重大方面均符合GAAP[157] - 除上述情况外，2022财年公司财务报告内部控制无其他重大变化[158] - 2022年和2021年，公司向Marcum支付的审计费分别为115,226美元和155,025美元，税费分别为17,510美元和8,500美元，总计分别为132,736美元和163,525美元[195] - 公司在2021年和2022年12月31日结束的年度未向Marcum支付任何其他服务费用[198] 公司运营及风险相关 - 公司管理团队成员经验丰富，所在公司和投资公司自2010年完成超100笔并购、资本市场和私募投资交易[32] - 公司收购和价值创造策略是在目标领域识别、收购并拓展成长型公司，利用管理团队网络获取交易机会[33] - 管理团队及其附属机构通过多种方式建立广泛网络，为公司提供大量收购机会，目标业务候选也来自各种非关联方[33][34][35] - 公司预计从直接识别、关系获取、券商提供、公司主动寻求四个主要来源获取交易流[35] - 公司评估潜在目标业务有多项标准，包括品牌、经济、市场份额等，初始业务合并时目标企业预期企业价值约4亿美元至10亿美元[36][37] - 公司评估目标业务会进行全面尽职调查，不禁止与关联方业务进行初始业务合并，若涉及需获独立意见[39] - 公司部分管理团队成员持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[39] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，公司认为优质黄金公司的公平市值大幅超过该比例[41] - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年1月12日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券较早发生者[45] - 公司将保持较小报告公司身份至财年末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或财年总收入超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[45] - 初始业务合并可使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、公司资本股票、债务或其组合作为对价支付[46] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[47] - 公司可在完成初始业务合并时通过私募债务或股权筹集额外资金，也可使用此类资金完成合并[47] - 公司收到并可能继续收到管理团队业务关系、直接拓展和交易采购活动带来的专有交易机会[48] - 目标业务候选人可能来自投资银行、顾问、会计事务所、私募股权集团等非关联方[48] - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或实体的意见，证明该合并对公司财务公平[48] - 公司可能仅与单一目标企业完成初始业务合并，缺乏业务多元化，成功前景可能完全依赖单一业务、资产或有限产品等[49][50] - 公司评估目标企业管理团队的结果可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能和经验[52] - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准，如发行的A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%等[53][54][55] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，赞助商可能承担责任[71][72] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[72] - 公司发起人出资25000美元，约每股创始人股份0.004美元，购买A类普通股会立即

公司业务合作与协议 - 2022年10月20日，公司与Quality Gold等公司签订业务合并协议[145] - 2021年1月12日，公司完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人出售8,700,000个私募认股权证，收益870万美元[154] - 公司与发起人签订行政支持协议，自首次公开募股生效日起每月支付10,000美元，2022年前三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元[167] - 2022年7月21日公司与发起人签订37.5万美元的营运资金贷款协议，当日提取37万美元，截至2022年9月30日未偿还[171] 公司净亏损情况 - 2022年第三季度，公司净亏损769,128美元，主要因信托账户投资收益1,415,358美元、利息收入2美元和可转换本票公允价值变动收益17,200美元，部分被认股权证负债公允价值变动损失450,000美元、所得税费用286,673美元和运营亏损1,465,015美元抵消[149] - 2021年第三季度，公司净亏损1,768,123美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益2,112,000美元和利息收入7,190美元，被运营亏损351,067美元抵消[150] 公司净收入情况 - 2022年前九个月，公司净收入8,480,988美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益9,000,000美元、信托账户投资收益1,833,426美元、可转换本票公允价值变动收益33,400美元和利息收入3美元，部分被运营亏损2,078,120美元和所得税费用307,721美元抵消[151] - 2021年前九个月，公司净收入5,558,941美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益6,975,006美元、信托账户投资收益20,871美元和利息收入32,368美元，部分被运营亏损1,469,304美元抵消[152] 公司经营活动净现金使用量情况 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为610,156美元，主要因认股权证负债公允价值变动9,000,000美元和信托账户投资收益1,833,426美元，被净收入8,480,988美元、经营资产和负债变动1,775,682美元和可转换本票公允价值变动33,400美元抵消[155] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为901,635美元，主要因认股权证负债公允价值变动6,975,006美元、信托账户投资收益20,871美元、信托账户投资利息收入32,343美元和经营资产和负债变动168,983美元，被净收入5,558,941美元和公开发行认股权证费用736,627美元抵消[156] 公司信托账户外现金持有情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金219,812美元和181,220美元[161] 发起人营运资金贷款情况 - 发起人营运资金贷款的公允价值在资产负债表上显示为4.12万美元[172] 公司认股权证衍生负债公允价值情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司估计认股权证衍生负债的公允价值分别为225万美元和1125万美元[177] 公司首次公开募股相关情况 - 首次公开募股中作为单位一部分出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征[178] - 公司未考虑首次公开募股和私募出售的总计2250万份认股权证对摊薄每股收益计算的影响[180]

融资活动收益情况 - 2022年7月21日，公司发行可转换本票，收益37.5万美元，当日提取37万美元未偿还[141] - 2021年1月12日，公司首次公开募股2760万单位，收益2.76亿美元，同时私募870万份私募认股权证，收益870万美元[148] 净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度，公司净收入330.6098万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益315万美元等[144] - 2021年第二季度，公司净亏损393.294万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动损失368.7万美元等[145] - 2022年上半年，公司净收入925.0116万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益945万美元等[146] - 2021年上半年，公司净收入379.0817万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益486.3006万美元等[147] 现金流量情况 - 2022年上半年，经营活动净现金使用量37.6182万美元，投资活动净现金提供量6.2738万美元，融资活动净现金提供量15万美元[149][151] - 2021年上半年，经营活动净现金使用量74.0733万美元，投资活动净现金使用量2.7876亿美元，融资活动净现金提供量2799.70524万美元[150][151][153] 现金持有情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金1.7776万美元和18.122万美元[154] 费用产生情况 - 2022年第二季度和上半年，公司根据行政支持协议分别产生费用3万美元和6万美元[160] 认股权证衍生负债公允价值情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司估计认股权证衍生负债的公允价值分别为180万美元和1125万美元[168] 首次公开募股相关情况 - 首次公开募股中作为单位一部分出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征[169] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计2250万股[171] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为，目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对随附财务报表产生重大影响[172] 经营影响因素情况 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到多种因素不利影响，包括金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等[173] 报告公司信息披露情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[175]

净收入情况 - 2022年第一季度净收入为594.4018万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益630万美元、信托账户投资未实现收益7026美元、利息收入1美元和关联方可转换本票公允价值变动5400美元，部分被运营和组建成本31.8894万美元及特许经营税费用4.9515万美元抵消[137] - 2021年第一季度净收入为772.3757万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益855.0006万美元、信托账户未实现收益3.9574万美元和利息收入4美元，被已费用化的发行成本73.6627万美元、运营和组建成本8.002万美元及特许经营税费用4.918万美元抵消[138] 首次公开募股及相关收益 - 2021年1月12日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[140] - 承销商行使超额配售权，购买360万单位，为公司带来额外收益3600万美元；承销商获得现金承销费552万美元，递延承销佣金1035万美元在公司完成业务合并后支付[153][154] 现金流量情况 - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为37.1142万美元，投资活动净现金提供量为6.2738万美元，融资活动净现金提供量为15万美元[141][143][144] - 2021年第一季度，经营活动净现金使用量为60.487万美元，投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，融资活动净现金提供量为2799.70523万美元[142][143][145] 信托账户外现金持有情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金2.2816万美元和18.122万美元[146] 注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人拥有注册权，可要求公司注册其持有的证券，最多可提出三次要求[151] 秘书和行政支持费用情况 - 公司自首次公开募股生效日起，每月向发起人支付1万美元秘书和行政支持费用，2022年第一季度此项费用为3万美元[152] 营运资金贷款情况 - 2022年3月22日，公司与发起人签订15万美元营运资金贷款协议，该贷款无利息，可在发起人选择下按1美元/份转换为认股权证[155] 普通股赎回特征及归类情况 - 公司首次公开发行出售的27,600,000股A类普通股均含赎回特征，且被归类于永久权益之外[162] 认股权证对摊薄每股收益影响情况 - 公司未考虑首次公开发行和私募出售的总计22,500,000股认股权证对摊薄每股收益计算的影响[165] 会计处理情况 - 公司按ASC 815对可转换本票进行会计处理，并选择按公允价值计量[160] - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行评估，符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本[161] 每股净收益计算情况 - 每股净收益通过净收入除以当期流通普通股加权平均股数计算，A类和B类普通股每股净收益相同[164][165] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[166] 业务合并及融资能力影响因素 - 新冠疫情及其他事件可能限制公司完成业务合并，影响融资能力[157][158] 财务报表编制情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[159] 可转换本票差异处理情况 - 可转换本票发行时面值与公允价值的差异，按溢价或折价分别确认为费用或资本投入[160] 认股权证评估情况 - 认股权证评估需专业判断，在发行时及后续季度末进行[161]

公司设立与发起人出资 - 公司发起人出资25000美元，约合每股创始人股份0.004美元[115] - 2020年8月，赞助商以25,000美元认购5,750,000股创始人股份；2021年1月7日，公司进行股票分红，初始股东共持有6,900,000股创始人股份，预计占首次公开发行后流通股的20%[229] 首次公开发行相关 - 2021年1月12日，公司完成首次公开发行27600000个单位，每个单位售价10美元，总收益276000000美元[131] - 首次公开发行和私募认股权证销售所得共计278760000美元存入信托账户[132] - 公司向发起人私募8700000份私募认股权证，每份1美元，总收益8700000美元[133] - 首次公开发行产生约15100000美元发行成本，其中递延承销佣金约10400000美元[134] - 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，278800000美元净收益存入信托账户，相当于首次公开发行每个单位10.10美元[134] - 2021年1月12日，公司完成首次公开募股，发行27600000个单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人私募出售8700000份认股权证，收益870万美元[143] - 承销商行使全部超额配售权，购买3600000个单位，每个单位发行价10美元，为公司带来额外总收益3600万美元[152] - 承销商现金承销费为每个单位0.20美元，总计552万美元；递延承销佣金为每个单位0.375美元，总计1035万美元，仅在完成首次业务合并时支付[153] - 首次公开募股出售的2760万股A类普通股均含赎回特征，全部A类普通股被归类在永久权益之外[169] - 2021年1月12日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[285] - 首次公开募股同时出售870万份私募认股权证，每份1美元，总收益870万美元[286] - 首次公开募股后2.7876亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[287] - 上述发行交易成本达1505.7447万美元，包括552万美元现金承销费、1035万美元递延承销费和53.9847万美元其他发行成本，部分被135.24万美元报销发行成本抵消[288] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司有181220美元现金可用于营运资金需求[117] - 2021年公司净收入为8634557美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益10350006美元和利息收入60347美元，部分被运营和组建成本838745美元、特许经营税费用200424美元和已费用化的发行成本736627美元抵消[141] - 2020年8月10日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损106670美元，源于运营和组建成本28314美元以及特许经营税费用78356美元[142] - 2021年经营活动净现金使用量为1048019美元，主要因认股权证负债公允价值变动非现金收益、营运资金变化和信托账户投资利息收入部分被净收入和已费用化发行成本加回所抵消[146] - 2021年投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，是首次公开募股净收益存入信托账户所致[147] - 2021年融资活动提供净现金2.79970523亿美元，包括首次公开募股发行单位净收益、报销发行成本和私募认股权证发行收益，减去首次公开募股相关发行成本和偿还发起人本票余额[148] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司信托账户外现金分别为181220美元和18716美元[151] - 2021年公司行政支持费用为108000美元，公司自首次公开募股生效日起每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持[161] - 公司未将初始公开募股和私募出售的总计2250万股认股权证纳入摊薄每股收益计算，因其行使取决于未来事件[171] - 截至2021年12月31日，公司现金为181,220美元，2020年为18,716美元[269] - 截至2021年12月31日，公司预付费用和其他为259,396美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司信托账户投资为278,820,318美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应付账款为13,474美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应计费用为178,350美元，2020年为0美元[269] - 截至2021年12月31日，公司应付特许经营税为137,049美元，2020年为78,356美元[269] - 2021年公司运营和组建成本为838,745美元，2020年为28,314美元[273] - 2021年公司特许经营税费用为200,424美元，2020年为78,356美元[273] - 2021年公司净收入为8,634,557美元，2020年净亏损为106,670美元[273] - 2021年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为26,692,603股，B类为6,872,877股；2020年B类为6,000,000股，A类无数据[273] - 2020年向发起人出售690万股B类普通股，金额69万美元，额外实收资本243.1万美元，股东权益总计250万美元[276] - 2020年净亏损1066.7万美元，2021年净收入863.4557万美元[276][279] - 2021年经营活动净现金使用104.8019万美元，投资活动净现金使用2.7876亿美元，融资活动净现金提供2.79970523亿美元[279] - 2021年底现金余额为18.122万美元，2020年底为1.8716万美元[279] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有的现金为181,220美元，营运资金盈余为111,743美元[301] 公司治理与人员相关 - 截至报告日期，公司的高管和董事包括David Pace等9人，各有丰富相关经验[192] - 2018年6月，公司联合首席执行官Andy Pforzheimer将Barcelona和Bartaco品牌以3.25亿美元卖给Del Frisco's Restaurant Group [193] - Kitchen Fund至今已完成14笔投资 [194] - 董事Hal Rosser在40多年投资生涯中，在餐饮行业有19笔投资 [198] - 公司有7名董事，董事会分为3类，每年仅选举一类董事，每类（除首次股东大会前任命的董事）任期3年 [204] - 完成首次业务合并前，只有B类普通股股东有权对董事选举投票，B类普通股多数股东可因任何原因罢免董事 [205] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会 [207] - 审计委员会成员为Starlette Johnson、Rick Federico和Hal Rosser，由Johnson担任主席 [209] - 薪酬委员会成员为Rick Federico和Hal Rosser，由Federico担任主席 [211] - 公司采用了薪酬委员会章程，明确了薪酬委员会的职责，包括对独立注册公共会计师事务所的相关管理等[212] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会[216] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，相关修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[219] - 公司董事会确定Hal Rosser、Rick Federico、Starlette Johnson和Andy Heyer为符合纳斯达克上市标准的独立董事[245] 公司股份与持有人情况 - 2022年3月24日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[126] - 截至2022年3月24日，公司已发行和流通的普通股共34,500,000股，其中A类普通股27,600,000股，B类普通股6,900,000股[225] - 截至2022年3月24日，Tastemaker Sponsor LLC、David Pace、Andrew Pforzheimer、Gregory Golkin及全体高管和董事（9人）分别持有6,900,000股普通股，占比均为20.0%；Karpus Investment Management持有1,968,922股，占比5.7%[227] - 首次公开发行结束时，赞助商以每股1.00美元的价格购买8,700,000份私募认股权证，价值8,700,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[230] - 锚定投资者在首次公开发行中购买2,980,000个单位，并以200,000美元购买赞助商的会员权益，间接获得100,000股锚定创始人股份和100,000份锚定认股权证[231] - Karpus Management受益拥有1,968,922股A类普通股，拥有1,818,922股投票权[233] 公司费用支付情况 - 自2021年1月7日起，公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[121] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持等费用[214][221] - 公司自2021年1月7日起每月向发起人支付10,000美元用于办公场地等费用，完成初始业务合并或清算后停止支付[238] - 初始公开募股前，发起人同意向公司提供最高300,000美元无息无担保贷款，用于支付部分费用，该贷款已在上市时偿还[239] - 为资助初始业务合并，发起人等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[240] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司支付给Marcum的审计费用分别为155,025美元和57,500美元[247] - 2021年12月31日和2020年12月31日，公司支付给Marcum的税务费用分别为8,500美元和7,210美元[247] - 2021年和2020年，公司支付给Marcum的总费用分别为163,525美元和64,710美元[247] 公司业务合并相关 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[115][116] - 公司需在2023年1月12日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[298] - 业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应付税款）的80%[289] - 公司需在2023年1月12日前完成业务合并，除非通过修订公司章程获得股东批准延期[303] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下或清算时实际每股金额以下，保荐人需对公司负责[300] - 管理层认为公司在完成业务合并或自本次文件提交起至少一年内，没有足够的营运资金和借款能力满足需求[304] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的现金不足以支持公司在假设未完成业务合并的情况下运营至少一年[307] - 公司已产生并预计继续产生大量收购计划相关成本，对能否在合并期内成功完成业务合并存在重大疑虑[308] 公司其他相关企业首次公开募股情况 - 2021年3月23日，AF Acquisition Corp.完成2.24亿美元的首次公开募股 [196] - 2021年3月4日，Haymaker III完成3.175亿美元的首次公开募股 [196][203] 公司财务报告内部控制情况 - 由于公司对2021年1月12日、3月31日和6月30日财务报表进行重述，截至2021年12月31日，公司披露控制和程序无效[180] - 管理层认为与复杂金融工具会计处理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷[181] - 管理层评估截至2021年12月31日公司财务报告内部控制无效，原因是报告中所述的重大缺陷[184] - 截至2021年12月31日，重大缺陷尚未得到补救，公司已采取措施加强会计程序监督审查和复杂证券审查流程[187] - 公司增强识别和应用适用会计要求的流程，计划提供更多会计文献等资源并加强人员沟通[188] 公司协议签订情况 - 公司与发起人、高管和董事签订协议，他们同意放弃创始人股份和部分公众股份的赎回权及清算分配权[242] - 公司与相关方就创始人股份、私募认股权证等签订注册权协议[244] 公司特殊身份与豁免情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求[311] - 新兴成长型公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司需要遵守为止[312] 公司受疫情影响情况 - 管理层认为COVID - 19疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[309]

财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2021年第三季度公司净收入为176.8123万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益211.2万美元和利息收入7190美元，部分被运营和组建成本28.5056万美元及特许经营税费用6.6011万美元抵消[138] - 2021年前九个月公司净收入为555.8941万美元，主要源于认股权证负债公允价值变动收益697.5006万美元、利息收入32368美元和信托账户投资未实现收益20871美元，被发行费用73.6627万美元、运营和组建成本56.7759万美元及特许经营税费用16.4918万美元抵消[139] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为90.1635万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动、信托账户投资未实现收益等因素，部分被净收入和发行费用抵消[142] - 2021年前九个月投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，是首次公开募股净收益存入信托账户所致[143] - 2021年前九个月融资活动提供的净现金为2.79970523亿美元，包括首次公开募股发行单位净收益、私募认股权证收益和报销发行费用，部分被发行成本支付和偿还期票余额抵消[144] 财务数据关键指标变化 - 现金持有情况 - 截至2021年9月30日，公司信托账户外持有现金32.7604万美元[146] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股及私募 - 2021年1月12日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，总收益2.76亿美元；同时向赞助商私募870万份认股权证，每份1美元，总收益870万美元[141] 业务线数据关键指标变化 - 承销费用 - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销费，总计552万美元；每单位0.375美元的递延承销佣金，总计1035万美元，递延费用在公司完成业务合并时从信托账户支付[153] 财务数据关键指标变化 - 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有2760万股和0股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[157] 财务政策影响评估 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[160]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2021年第一季度公司净亏损393.294万美元，主要因认股权证负债公允价值变动损失368.7万美元、运营和组建成本20.2684万美元和特许经营税费用4.9727万美元，部分被信托账户投资未实现收益6458美元抵消[129] - 2021年上半年公司净收入379.0817万美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益486.3006万美元和信托账户投资未实现收益4.6032万美元，部分被发行费用73.6627万美元、运营和组建成本28.2704万美元和特许经营税费用9.8907万美元抵消[130] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年上半年经营活动净现金使用量为74.0733万美元，主要因认股权证负债公允价值变动收益486.3006万美元、信托账户投资未实现收益4.6032万美元和营运资金变动35.9139万美元，部分被净收入379.0817万美元和首次公开募股发行费用73.6627万美元抵消[132] - 2021年上半年投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，原因是首次公开募股净收益存入信托账户[133] - 2021年上半年融资活动提供的净现金为2799.70524万美元，包括首次公开募股发行单位净收益2704.8万美元、私募认股权证收益870万美元和报销发行费用135.24万美元，部分被首次公开募股发行成本36.6876万美元和偿还赞助商本票余额19.5万美元抵消[134] 财务数据关键指标变化 - 现金持有情况 - 截至2021年6月30日，公司在信托账户外持有现金48.8507万美元[135] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股与私募 - 2021年1月12日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，总收益2.76亿美元；同时向赞助商私募870万认股权证，总收益870万美元[131] 业务线数据关键指标变化 - 承销费用 - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销费，总计552万美元；每单位0.375美元、总计1035万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时从信托账户支付[142] 财务数据关键指标变化 - 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有2450.3794股和0股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[146] 财务政策影响评估 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[150]