公司基本信息 - 公司为空白支票公司，专注餐饮、酒店及相关科技服务领域寻找业务合并目标[13] - 公司有5名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[75] - 公司需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[76] - 公司需为股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照GAAP和PCAOB标准编制[78] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[78] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，实现业务目标的能力难以评估[78] - 公司有7名董事，董事会分为3类，每年选举一类董事，每类任期3年[168] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会[171] - 审计委员会成员为Ms. Johnson、Messrs. Federico和Rosser，Ms. Johnson任主席，需至少三名独立成员[173] - 薪酬委员会成员为Messrs. Federico和Rosser，Federico任主席，需至少两名独立成员[175] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[178] 首次公开募股相关 - 2021年1月12日公司完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[14] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私下出售870万份认股权证，每份1美元，收益870万美元[14] - 首次公开募股和私募认股权证净收益共计2.7876亿美元存入信托账户[10][14] - 2021年1月12日，公司首次公开募股2760万单位，总收益2.76亿美元，同时向发起人私募870万份认股权证，收益870万美元[134][136] - 2021年1月12日，承销商全额行使超额配售权，以每股10美元的发行价购买360万股，为公司带来3600万美元额外总收益[139] - 承销商获得现金承销费每股0.2美元，总计552万美元；递延承销佣金每股0.375美元，总计1035万美元，后承销商同意放弃1035万美元递延承销佣金，公司需支付400万美元现金收购费和400万美元次级票据[139] - 2020年8月，公司发起人以25,000美元认购5,750,000股创始人股份，2021年1月7日股票股息后，初始股东持有6,900,000股创始人股份，占首次公开募股完成后流通股的20%[187] - 公司发起人以每股1美元的价格购买8,700,000份私募认股权证，价值8,700,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[187] - 锚定投资者在首次公开募股中购买2,980,000个单位，并以200,000美元购买发起人会员权益，间接实益拥有100,000股创始人股份和100,000份认股权证[189] - 首次公开募股前，发起人同意提供最高300,000美元的无息贷款用于部分首次公开募股费用，该贷款在首次公开募股结束时偿还[190] 业务合并相关 - 公司原需在首次公开募股结束后24个月内（即2023年1月12日前）完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年7月12日[15] - 2022年10月20日公司等多方就优质黄金业务合并签订业务合并协议[10] - 2022年10月20日，公司与New Parent、合并子公司和Quality Gold公司签订业务合并协议[16] - 业务合并生效时，公司A类普通股将自动转换为New Parent普通股，每份认股权证将可在交易完成日期30天后行使，认购一股New Parent普通股[18] - 发起人将最多没收207万股New Parent普通股，转让261万份私募认股权证给Quality Gold公司股东，并对207万股递延发起人股份设置限制[18] - 合并中支付给Quality Gold公司股东的总对价包括最多3500万美元现金、8310万股New Parent普通股、递延公司股份和任何交割调整递延股份[20] - 若Tastemaker交割现金低于2790万美元，现金对价将减少，股票对价将增加[20] - 股票对价还需进行最多1000万美元的营运资金调整、净债务调整和特定费用调整[20] - New Parent普通股和New Parent认股权证预计在交易完成时在纳斯达克资本市场上市[21] - 质量黄金业务合并协议可在生效时间前按六种情况终止，外部日期原为2023年4月20日，若质量黄金注册声明在2023年2月14日前未获美国证券交易委员会生效，将自动延至2023年6月20日[26] - 公司与关键质量黄金股权持有人签订支持协议，后者同意按要求投票、不处置股份、偿还债务、赔偿税务负债并终止部分协议[28][29] - 质量黄金与赞助商签订支持和弃权信协议，赞助商同意按要求投票，生效时最多没收207万股新母公司普通股，生效后转让261万份私募认股权证给质量黄金公司股东[30][31] - 若Quality Gold业务合并未完成，公司可能在2023年7月12日或任何额外延长期内继续尝试完成不同业务合并[67] - 若未完成Quality Gold业务合并，公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并[78] 股东赎回相关 - 延期特别会议中，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元（每股约10.20美元）从信托账户中取出支付给股东，信托账户剩余约2980万美元[15] - 赎回后，截至2022年12月31日，公司有2,926,927股公众股流通在外[15] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会[60] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司的发起人、董事、高管或其关联方可能购买公共股份或认股权证等[58] - 若不需要股东投票且公司不决定举行股东投票，将根据相关规则进行赎回并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[61] - 若通过要约收购赎回公众股份，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[62] - 要约收购赎回要约将至少开放20个工作日，完成初始业务合并需在要约收购期结束后[63] - 公司将在初始业务合并完成时为公众股东提供赎回权，赎回后净有形资产至少为5000001美元[63][64][69] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[64] - 公众股东行使赎回权时，可选择在要约收购文件规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常收取约100美元费用[67] - 公司需在2023年7月12日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数[68] - 发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[69] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额为10.10美元[69] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[89][96][108] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[81] - 2022年12月12日延期特别会议上，持有24,673,073股公众股的股东行使赎回权，约2.516亿美元（每股约10.20美元）从信托账户取出支付给股东，约2980万美元留在信托账户，截至2022年12月31日剩余2,926,927股公众股[124][129] - 2022年12月1 - 31日回购24,673,073股，每股支付10.20美元[124] 财务数据相关 - 截至2022年12月31日，公司信托账户约有3031.2244万美元，信托账户外有4.0801万美元可用于业务合并（假设无赎回，支付最多1035万美元递延承销费后，初始业务合并相关费用和开支前）[46] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元[60] - 截至2022年12月31日，发起人拥有70.2%已发行和流通的普通股[64] - 截至2022年12月31日，信托账户外资金为40801美元，用于支付解散计划相关费用和债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[69] - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金为40,801美元[71] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为40,801美元和181,220美元[136] - 2022年公司净收入709.7636万美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益787.5万美元、信托账户利息收入386.268万美元和运营账户利息收入5美元，部分被运营成本等抵消[133] - 2021年公司净收入863.4557万美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益1035.0006万美元和利息收入6.0347万美元，部分被运营和组建成本等抵消[133] - 2022年经营活动净现金使用量为151.6908万美元，投资活动净现金提供量为2.52370754亿美元，融资活动净现金使用量为2.50994265亿美元[136] - 2021年经营活动净现金使用量为104.8019万美元，投资活动净现金使用量为2.7876亿美元，融资活动净现金提供量为2.79970523亿美元[136] - 2022年和2021年，公司根据行政支持协议分别产生费用12万美元和10.8万美元[138] - 截至2022年12月31日和2021年，公司估计认股权证衍生负债的公允价值分别为337.5万美元和1125万美元[145] - 首次公开募股出售的2760万股A类普通股均包含赎回特征，所有A类普通股均被归类为永久权益之外[146] - 公司未考虑首次公开募股和私募出售的总计2250万份认股权证对摊薄每股收益计算的影响，因其行使取决于未来事件[148] - 由于公司对复杂金融工具的会计处理和应计项目记录存在重大缺陷，截至2022年12月31日和2021年，公司的披露控制和程序无效[153] - 管理层评估认为，由于上述重大缺陷，公司截至2022年12月31日和2021年的财务报告内部控制无效，但审计财务报表在所有重大方面均符合GAAP[157] - 除上述情况外，2022财年公司财务报告内部控制无其他重大变化[158] - 2022年和2021年，公司向Marcum支付的审计费分别为115,226美元和155,025美元，税费分别为17,510美元和8,500美元，总计分别为132,736美元和163,525美元[195] - 公司在2021年和2022年12月31日结束的年度未向Marcum支付任何其他服务费用[198] 公司运营及风险相关 - 公司管理团队成员经验丰富，所在公司和投资公司自2010年完成超100笔并购、资本市场和私募投资交易[32] - 公司收购和价值创造策略是在目标领域识别、收购并拓展成长型公司，利用管理团队网络获取交易机会[33] - 管理团队及其附属机构通过多种方式建立广泛网络，为公司提供大量收购机会，目标业务候选也来自各种非关联方[33][34][35] - 公司预计从直接识别、关系获取、券商提供、公司主动寻求四个主要来源获取交易流[35] - 公司评估潜在目标业务有多项标准，包括品牌、经济、市场份额等，初始业务合并时目标企业预期企业价值约4亿美元至10亿美元[36][37] - 公司评估目标业务会进行全面尽职调查，不禁止与关联方业务进行初始业务合并，若涉及需获独立意见[39] - 公司部分管理团队成员持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[39] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，公司认为优质黄金公司的公平市值大幅超过该比例[41] - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年1月12日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券较早发生者[45] - 公司将保持较小报告公司身份至财年末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或财年总收入超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[45] - 初始业务合并可使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、公司资本股票、债务或其组合作为对价支付[46] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[47] - 公司可在完成初始业务合并时通过私募债务或股权筹集额外资金，也可使用此类资金完成合并[47] - 公司收到并可能继续收到管理团队业务关系、直接拓展和交易采购活动带来的专有交易机会[48] - 目标业务候选人可能来自投资银行、顾问、会计事务所、私募股权集团等非关联方[48] - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或实体的意见，证明该合并对公司财务公平[48] - 公司可能仅与单一目标企业完成初始业务合并，缺乏业务多元化，成功前景可能完全依赖单一业务、资产或有限产品等[49][50] - 公司评估目标企业管理团队的结果可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能和经验[52] - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准，如发行的A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%等[53][54][55] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，赞助商可能承担责任[71][72] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[72] - 公司发起人出资25000美元，约每股创始人股份0.004美元，购买A类普通股会立即