公司基本信息 - 公司于2021年4月13日成立，截至目前未开展业务和产生收入，是“壳公司”[5] - 公司办公室位于加利福尼亚州德尔马格兰德大道1745号，电话为(917) 503 - 9722[29] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[29] - 公司证券在纽交所上市，需维持一定财务、分布和股价水平，业务合并后需满足更严格要求[79][80] - 公司证券为受联邦法规保护的“覆盖证券”，但州政府可在怀疑欺诈时进行调查和监管[80] - 公司因净有形资产超500万美元且提交8 - K表格当前报告，免予SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [81] - 截至2023年3月31日，公司单位、A类普通股、认股权证和创始人股份的登记持有人分别为1、1、2和1名[162] - 公司尚未支付现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于多种因素[163] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发行1170万认股权证，收益1170万美元[5] - 2021年12月14日，2.346亿美元净收益存入信托账户，承销商有权获得805万美元递延费用，但于2022年8月22日放弃该费用[5][6] - IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元，但于2022年8月22日放弃该费用[174] - 2021年12月14日，公司完成2300万单位的首次公开募股和1170万份私募认股权证的私募配售，所得款项2.346亿美元存入信托账户[168][171] 信托账户相关 - 信托账户资金最早在完成初始业务合并、赎回公共股份或无法在2023年6月14日或延长期内完成业务合并时释放[6][8] - 截至2022年12月31日，信托账户持有2.37984513亿美元资金，可用于完成公司的首次业务合并[124] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，若信托账户余额降至2.346亿美元以下，股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [88] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元 [86][88][91] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，或清算时每股实际金额（因信托资产价值降低低于10.20美元）以下，公司赞助商有赔偿责任，但公司未核实其资金是否充足[94][95] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不执行赞助商赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[95] - 若在2023年6月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，公众股东可能需等待超过该时间才能从信托账户赎回资金 [91] - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有的有价证券为2.37984513亿美元，账户外现金为5.0858万美元[171][172] - IPO和私募所得净收益投资于185天或更短期限的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险[178] 业务合并目标 - 公司专注美国金融软件领域，尤其是抵押贷款和房地产垂直领域，目标合作伙伴年收入5000万 - 1亿美元，估值10亿 - 20亿美元[8] - 评估候选公司时考虑竞争优势、财务模型、管理团队、竞争环境和交易条款等因素[9][10][11][12][14] - 若与不符合标准的目标企业进行业务合并，将在股东沟通中披露[14] - 除自行寻找目标企业外，预计其他目标企业将由非关联方提供[14] - 公司首次业务合并目标企业或资产的公允价值需至少达到信托账户净资产的80%[15] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[17] - 公司可在任何行业、地区寻求业务合并，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[107] - 若与管理团队专业领域外的目标进行业务合并，股东或权证持有人证券价值可能降低且无补救措施[109] - 若与不符合评估准则的目标进行业务合并，可能导致合并不成功，更多公众股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[109] - 若与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体合并，公司会面临诸多运营风险[109] - 目标业务所在市场经济增长放缓，会对公司业务、财务状况等产生不利影响[111] - 公司可能与单一目标业务或多个目标业务同时或在短时间内完成首次业务合并，但可能因复杂的会计问题和提交备考财务报表的要求而无法与多个目标业务完成合并[124] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并对象不如预期盈利[127] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[127] 业务合并相关规则与条件 - 公司公共股东在首次业务合并完成时可按每股10.20美元赎回全部或部分公共股份，但可能因债权人索赔而减少[20] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式让公共股东赎回股份[23] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成才能完成交易[26] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公共股份总数的15%[27] - 公司需在2023年6月14日前完成首次业务合并，否则将赎回公共股份并进行清算[28] - 若寻求股东批准初始业务合并，除发起人股份外，需IPO发售的23,000,000股中8,625,001股（假设所有流通股都投票，占比37.5%）或1,437,501股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成[66] - 发起人及其允许的受让人预计在股东投票时至少持有公司20%的流通普通股[66] - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5,000,001美元或初始业务合并协议规定的更高金额[69] - 公司需在2023年6月14日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[70][71] - 若初始业务合并失败，公众股东需等到信托账户清算才能获得按比例分配的资金，届时A类普通股可能折价交易[69] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%公司公众股份的股东，超出部分将失去赎回权 [84] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效 [84][85][88] - 若公司在2023年6月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，赎回公众股份时信托账户分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[100] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并，但赎回后净资产不得低于500.0001万美元[127][128] - 公司可能修改章程和管理文件以完成业务合并，部分修改需至少65%普通股股东批准，截至2023年3月31日，公司发起人持有20%普通股[130][133] - 与IPO相关的某些协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[133][134] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富[34] - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[38][63] - 公司独立注册会计师事务所对其持续经营能力表示怀疑[38] - 公司内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表重大错报[62] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[38] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外现金为50,858美元，营运资金赤字为929,527美元[65] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况和流动性对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加初始业务合并失败概率[69] - 公司寻找目标业务和完成初始业务合并可能受俄乌冲突、制裁、债务和股权市场状况及保护主义立法影响[71] - 若IPO和私募净收益不足，公司需依赖管理团队、发起人或其关联方贷款来寻找目标业务和完成初始业务合并[71] - 俄乌军事冲突或导致市场动荡，影响公司寻找业务合并目标及目标业务运营[73] - 新冠疫情或对公司寻找业务合并目标及目标业务产生不利影响，增加融资难度[73] - 特殊目的收购公司增多，竞争加剧，或提高业务合并成本，甚至导致无法完成合并[73][75] - 董事和高级职员责任保险市场变化，增加公司业务合并难度和成本[75] - 若寻求股东批准业务合并，公司相关方可能购买股份或认股权证，影响投票和股票流通性[76] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[78] - 股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需亏本出售股份或认股权证[78] - 若纽交所摘牌且无法在其他交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[80] - 公司面临来自其他空白支票公司等的激烈竞争，有限的财务资源可能限制其对某些大型目标业务的收购能力 [84][85] - 公司预计运营至2023年6月14日的资金可能不足，需依赖关联方贷款，但关联方无义务提供贷款 [86][88] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记等操作，对财务状况和证券价格产生重大负面影响 [88] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔协议，公司管理层会分析替代方案，仅在认为合作更有利时才会合作，这可能使收购提议吸引力降低并限制潜在目标企业范围[92] - 若无法在2023年6月14日或延长期内完成首次业务合并，或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔的债权人在赎回后10年内可能提出的索赔[92] - 由于债权人索赔，公司公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元[93] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[96] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司产生重大不利影响，包括影响业务合并谈判和完成[99] - 美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月30日提议针对特殊目的收购公司的新规则和修正案，若通过可能对公司完成初始业务合并产生影响[100] - 认股权证公允价值变动可能对公司证券市场价格产生不利影响，或使公司更难完成初始业务合并[106] - 公司运营结果会因多种因素季度波动，股价波动会使认股权证等衍生工具产生非现金损益，影响证券市场价格[107] - 向赞助商及其允许受让人授予注册权，可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利或影响A类普通股市场价格[107] - 聘请财务顾问可能产生潜在利益冲突，影响初始业务合并的寻找和完成[109] - 调查目标业务、谈判和执行相关协议需大量管理时间和成本，若交易未完成成本可能无法收回[112] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能对公司产生不利影响[114] - 管理层和董事会成员可能参与其他公司的诉讼、调查等程序，会分散精力、影响声誉，阻碍完成首次业务合并[114][116] - 评估潜在目标业务管理层能力有限，若其缺乏管理上市公司的技能，可能影响合并后公司业绩[116] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能离职，需重组管理团队，可能影响合并的及时性或能否完成[116][117] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在业务机会分配上可能存在利益冲突[117] - 高管和董事可能对其他实体负有信托或合同义务，在业务合并机会的选择上可能存在利益冲突[117] - 公司在完成业务合并前不打算有全职员工，高管和董事不会全职投入公司事务，可能影响完成首次业务合并的能力[112] - 若公司未能在2023年6月14日或任何延长期内完成首次业务合并，创始人股份将一文不值[119] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对公司的杠杆、流动性和财务状况产生重大不利影响[121] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得款项完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化[124] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这会增加成本和风险，影响财务状况[127] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，若无法在规定时间完成合并，股东清算时每股约获10.20美元或更少[134] - 公司证券可能无法形成或维持活跃交易市场，影响证券流动性和价格[141] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露豁免，但可能使证券吸引力下降，且难以与其他公司比较业绩[143] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的要求尤其繁重，可能增加首次业务合并的时间和成本[145] - 公司章程和特拉华州法律的规定可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来价格，并使管理层地位稳固[145] - 公司章程规定某些诉讼需在特拉华州衡平法院进行，这可能阻止针对董事和高管的诉讼[146] - 若管理层选择美国以外的公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并的额外负担和风险[148] - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源了解，导致监管问题[150] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[150] 公司身份与豁免情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，期限为完成首次公开募股后五年或不再符合条件为止[32] - 公司将保持新兴成长型公司身份至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[33] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[33] - 公司若作为新兴成长公司最长可达五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将失去该身份[143] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足两个条件之一：财年第二财季末非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元且该财年营收达到或超过1亿美元；或财年第二财季末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[143] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[143] 认股权证相关 - 公司有2320万份认股权证（包括1150万份公众认股权证和1170万份私募认股权证）流通在外，将其作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动将计入收益[106] - 认股权证可能在某些情况下以非A类普通股的