股权结构 - 截至2023年10月5日，公司发行并流通的A类普通股为8350065股，B类普通股为1550000股[2] - 2021年5月27日，公司向保荐人发行718.75万股B类普通股，2021年11月25日，保荐人放弃143.75万股，2023年5月25日，420万股B类普通股转换为A类普通股，截至2023年6月30日，B类普通股发行和流通股数为155万股[33][40] - 公司授权发行最多100万股优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[38] - 公司授权发行最多2亿股A类普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行和流通股数分别为835.0065万股和2300万股，其中可能赎回股数分别为415.0065万股和2300万股[38] - 公司授权发行最多2000万股B类普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行和流通股数分别为155万股和575万股[39][40] - 2023年5月25日，赞助商将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，使A类普通股发行和流通总数达2720万股[65] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为461464美元，可售证券为242914021美元，总资产为243375485美元[4] - 截至2023年6月30日，公司流动负债为200385533美元，非流动负债为928000美元，总负债为201313533美元[4] - 2023年第二季度，公司运营成本为370139美元，运营亏损为370139美元[5] - 2023年上半年，公司运营成本为648916美元，运营亏损为648916美元[5] - 2023年第二季度，公司其他收入为2618398美元，税前收入为2248259美元，净利润为1657247美元[5] - 2023年上半年，公司其他收入为4601597美元，税前收入为3952681美元，净利润为2841712美元[5] - 2023年第二季度，可赎回A类普通股加权平均流通股数为18650015股，基本和摊薄后每股净利润为0.10美元[5] - 2023年上半年，可赎回A类普通股加权平均流通股数为20812991股，基本和摊薄后每股净利润为0.16美元[5] - 2023年第二季度和上半年，不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股数均为5750000股，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.03美元和0.08美元[5] - 2023年上半年净收入为284.17万美元，2022年同期为1374.1万美元[7] - 2023年6月30日现金为46.15万美元，2022年12月31日为5.09万美元[7][11][16] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金赤字分别为1.999亿美元和92.95万美元[11] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生负债分别为92.8万美元和52.705万美元[20] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为4150065股和2300万股，按赎回价值列示为临时权益[22] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录增值240.4208万美元和492.9508万美元[22] - 2023年第二季度，公司净收入为165.7247万美元，扣除A类可赎回股份增值后净收入为 - 74.6961万美元[25] - 2023年上半年，公司净收入为284.1712万美元，扣除A类可赎回股份增值后净收入为 - 208.7796万美元[26] - 2023年第二季度，A类可赎回普通股和不可赎回普通股分配比例分别为80%和20%[25] - 截至2023年6月30日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[23] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净收入为1374.103万美元，每股基本和摊薄净收入A类为0.48美元，A类和B类非赎回股为0.47美元[27] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别欠关联方29.6207万美元和24.455万美元[36] - 自2021年12月10日起至完成首次业务合并或清算，公司每月需向保荐人支付1.5万美元行政支持服务费，2023年和2022年截至6月30日的三、六个月分别支付1.05万美元，2022年截至6月30日的六个月支付5.1万美元[37] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无营运资金贷款未偿还[35] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司的认股权证负债分别为92.8万美元和52.705万美元[50] - 2023年6月30日，公司持有的信托账户中的有价证券为2.42914021亿美元，应付股份赎回款为1.97694657亿美元[50] - 2023年6月30日和2022年6月30日，公司的衍生认股权证负债分别为92.8万美元和293.7万美元[51][52] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录了59.1012万美元和111.0969万美元的所得税拨备，有效税率分别为26.3%和28.1% [54] - 2023年第二季度净收入为165.7247万美元，2023年上半年净收入为284.1712万美元；2022年第二季度净收入为337.1189万美元，2022年上半年净收入为1374.103万美元[62] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为46.1464万美元和5.0858万美元，营运资金赤字分别为1.99924069亿美元和92.9527万美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[66] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁、经营租赁或长期负债；承销商已放弃805万美元递延承销费[67] 首次公开募股 - 2021年12月14日完成首次公开募股，出售2300万个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元[8] - 首次公开募股同时，向赞助商私募出售1170万份认股权证，每份1美元，收益1170万美元[8] - 首次公开募股后，2.346亿美元存入信托账户[8] - 2021年12月14日IPO结束后，2.346亿美元净收益存入信托账户[17] - 保荐人以每股1美元价格购买1170万份私募认股权证，共1170万美元，920万美元收益存入信托账户[31][32] - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，发售1170万认股权证，每单位1美元，收益1170万美元[59] - 2021年12月14日公司完成2300万股单位的IPO，发行价为每股10美元，总收益2.3亿美元，支付承销费460万美元，信托账户存入2.346亿美元，IPO其他成本和费用为1285218美元[79] 业务合并相关 - 2023年6月9日股东大会批准将完成首次业务合并时间从6月14日延长至9月14日[8] - 2023年9月11日，董事会批准将完成首次业务合并的日期从2023年9月14日延长至2023年10月14日[55] 股份赎回 - 投票批准延期提案时，1884.99万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额1.977亿美元[9] - 2023年6月9日，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额为1.97694657亿美元[22] - 2023年7月7日，受托人赎回信托账户中1.97694657亿美元有价证券，用于支付18849935股A类普通股赎回款[17] - 2023年7月7日，受托人处理了1884.9935万股A类普通股的赎回，并从信托账户中提取1.97694657亿美元支付赎回款[55] - 与批准延期修正案提案的投票相关，18849935股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.49美元，总赎回金额为1.97694657亿美元[80] 认股权证相关 - 公司发行2320万份认股权证，包括1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证，按ASC 815 - 40准则将其作为负债核算[41] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后五年，或在赎回或公司清算时提前到期[41] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元赎回全部公开认股权证[42] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元，公司可按每份0.10美元赎回全部认股权证，持有人可在赎回前无现金行权[43] - 若公司在特定条件下发行A类普通股或股权关联证券，认股权证行使价、赎回触发价将进行调整[45] - 私募认股权证在业务合并完成30天后才可转让，特定情况下不可赎回且可无现金行权[45] - 截至2023年6月30日，认股权证分类未发生变化[46] 其他事项 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免[14] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），公司承担注册费用[47] - 承销商获45天选择权，可按IPO价格减去承销折扣购买最多300万份额外单位，已于2021年12月14日全部行使[48] - 承销商获承销佣金460万美元，递延费用805万美元，2022年8月22日承销商放弃递延费用，该费用计入累计亏损[48] - 2023年5月25日公司与赞助商和第三方达成非赎回协议，涉及400万股A类普通股[8] - 2023年5月25日公司与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回400万股A类普通股，公司发起人同意最多转让149.9996万股B类普通股给第三方[49] - 2023年5月25日公司和发起人与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回400万股A类普通股，发起人同意最多转让1499996股B类普通股，其中50万股在延期完成时转让，额外166666股从2023年9月14日起每月转让[70] - 公司确定在延期完成时转让给第三方的50万股B类普通股的超额公允价值为386961美元[70] - 2023年8月22日，公司收到纽交所通知，因其未按时提交2023年第二季度的10 - Q表格季度报告，不符合继续上市要求，需在2024年2月21日前提交以恢复合规[55] - 截至2023年6月30日，公司尚未开始运营，所有活动与组建、IPO及寻找业务合并目标有关[60][61] - 预计未来12个月主要流动性需求包括办公等服务约18万美元、业务合并相关费用30万美元、监管报告法律会计费用30万美元、纽交所上市费8.5万美元、营运资金20万美元[64] - 管理层预计当前营运资金无法满足未来12个月流动性需求，计划向管理团队、赞助商或其关联方寻求贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证[64] - 2023年6月30日，确定私人配售认股权证公允价值的关键输入参数中，普通股价格为10.52美元，无风险利率为4.05%，波动率为0.00% [53] - 公司估计延期完成时转让的50万股B类普通股的公允价值为38.7万美元，即每股0.77美元[54] - 2021年12月13日承销商全额行使45天超额配售选择权，于12月14日完成300万股额外单位的销售，IPO承销佣金为460万美元，递延费用805万美元于2022年8月22日被承销商放弃[69] - 截至2023年6月30日，公司未识别出关键会计估计[71] - 公司认为由于信托账户投资的短期性质，不会有重大利率风险敞口[73] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序因现金流量表内部控制存在重大缺陷而无效[74] - 2023年第二季度公司未出售任何未注册的股权证券[78] - 截至2023年6月30日财季，公司内部控制没有发生重大变化[76]