公司基本信息 - 公司于2021年4月13日成立，截至目前未开展业务、未产生收入，是一家空白支票公司[10] - 截至2023年12月31日，公司未开展业务，所有活动与成立、IPO及寻找目标公司有关，公司财年截止日为12月31日[19] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司目前办公地点为加利福尼亚州德尔马格兰德大道1745号，认为现有办公空间足够[57] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，出售1170万份认股权证，收益1170万美元[11] - IPO和私募配售的净收益中2.346亿美元存入信托账户，承销商有权获得805万美元递延费用，但于2022年8月22日放弃该费用[12] 初始业务合并时间延长 - 2023年6月9日股东大会批准将完成初始业务合并的时间从6月14日延长至9月14日，1884.9935万股A类普通股股东行使赎回权，剩余415.0065万股A类普通股[15] - 2024年1月和2月董事会批准将完成初始业务合并的时间进一步延长至3月14日，3月14日股东大会批准将时间延长至12月14日[18] 目标公司寻找与评估 - 公司计划寻找金融服务软件或金融科技合作伙伴，目标公司年收入在5000万美元至1亿美元之间，估值在10亿至20亿美元之间[22] - 评估候选公司时将考虑竞争优势、财务模型、管理团队、竞争环境和收购条款等因素[23][24][25][26][27] - 评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，必要时依靠第三方尽职调查机构[32] 初始业务合并相关规则与条件 - 若公司证券在纽约证券交易所上市，初始业务合并的目标业务或资产公允价值需至少达到信托账户净资产的80% [33] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[35] - 若初始业务合并使用股权、股权关联或债务证券等支付，未用完的信托账户资金可用于公司一般用途[36] - 公司可能通过发行证券或贷款筹集额外资金完成初始业务合并，预计与业务合并同时完成[37] - 初始业务合并完成时，公众股东可按每股10.20美元赎回股份，但可能因债权人索赔而减少[38] - 若寻求股东批准初始业务合并，只有多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数需代表多数投票权[42] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%[44] 未完成业务合并的后果 - 若在2024年12月14日前未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并解散清算[45] - 公司需在2024年12月14日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[62] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[77] - 若在2024年12月14日或任何延长期内未完成首次业务合并，公司将向公众股东赎回信托账户资金，投资者可能需等待[110] - 若在2024年12月14日或任何延长期内未完成初始业务合并，赎回公共股份时股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔承担责任[132] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[165] 公司身份与豁免 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的方式，完成业务合并后目标企业可成为公众公司[48] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，豁免期为IPO完成后五年或不再符合条件为止[51] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[53] - 公司为“小型报告公司”，可减少披露义务，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达2.5亿美元且财年收入达1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达7亿美元，将不再是小型报告公司[54] 业务合并面临的竞争与挑战 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司获取大型目标企业的能力受限[56] - 公司搜索目标业务和完成初始业务合并可能受俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治状况不利影响[80][81] - 债务和股权市场状况可能对公司完成业务合并交易所需的股权和债务融资产生不利影响[82] - 特殊目的收购公司增多使有吸引力的目标稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[83][84] - 董事和高级职员责任保险市场变化使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[85][86] 财务状况与风险 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为217.1553万美元，营运资金赤字为280.8465万美元，会计师报告对公司持续经营能力存疑[67] - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并，将无法产生运营收入[64] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能发现更多缺陷或无法维持有效内部控制系统[66] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况和流动性对潜在业务合并目标缺乏吸引力，且若赎回致有形净资产低于500.0001万美元，将不进行赎回和业务合并[72] - 公众股东大量行使赎回权或使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，还可能增加第三方融资稀释股权风险[73] - 若初始业务合并失败，公众股东需等待清算才能赎回股份，且A类普通股可能折价交易，投资可能遭受重大损失[74] - 公司须在2024年12月14日前完成初始业务合并，否则可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[76] - 信托账户外资金可能不足以支撑公司运营至2024年12月14日，若无法完成初始业务合并，股东收益受影响[104] - 截至2023年12月31日，信托账户外仅217.1553万美元可用于营运资金，若需额外资金，可能依赖关联方贷款[106] - 信托账户投资证券可能负利率，若账户余额低于4233.0663万美元，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[107] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况等产生重大负面影响[108] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[111] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金不足进行赔偿，但可能无法履行义务[113] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[115] - 公司可能无足够资金满足董事和高管赔偿要求，赔偿义务可能产生不利后果[117] - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[119] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，公众股东每股清算金额可能减少[120] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，完成首次业务合并困难[121] - 因未在规定时间内完成业务合并，公司可能被认定为未注册投资公司而被迫清算[125] 证券相关情况 - 公司证券在纽交所上市，但无法保证未来继续上市，初始业务合并后需满足更严格上市要求[95] - 若纽交所摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[97] - 公司因满足条件豁免SEC保护空白支票公司规则，投资者无法享受相关规则福利和保护[98] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约规则赎回，持股超15%的股东，超出部分股份可能无法赎回[99] - 公司有2320万份流通认股权证，包括1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证，将其作为认股权证负债核算[146] - 若A类普通股每股价格等于或超过18美元赎回认股权证，持有人可无现金行权，会减少投资潜在“上行空间”，如行使875份认股权证，无现金行权获300股，现金行权获875股[142] - 若A类普通股每股价格等于或超过10美元赎回认股权证，持有人可无现金行权，获股数参考约定表格[143] - 认股权证公允价值变动计入收益，可能影响证券市场价格，增加完成初始业务合并难度[146] - 公司发起人及其允许的受让人有注册权，可能影响A类普通股市场价格，增加初始业务合并成本或难度[147] 业务合并潜在风险 - 公司可在任何行业、地区寻求业务合并，但未确定具体目标，无法评估目标业务优缺点和风险[149] - 公司可能与不满足评估准则和特征的目标进行初始业务合并，可能导致合并不成功，更多公众股东行使赎回权，难以获得股东批准[154] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体进行业务合并，面临诸多风险[155] - 公司一般无需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见，股东依赖董事会判断确定公平市场价值[157] - 公司可能发行大量A类普通股和优先股，会显著稀释投资者股权，还可能带来多种不利影响[163][164] 人员相关风险 - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响首次业务合并[166][167] - 公司运营依赖少数关键人员，其离职可能产生不利影响[168][169] - 收购候选公司的关键人员可能离职，影响交易后公司运营和财务结果[171][177] - 公司关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突[172] - 管理团队和董事会成员涉及的诉讼等可能影响首次业务合并[173] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响合并后公司运营和财务结果[176] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，影响业务合并机会的选择[178][179] 股份与股权情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，截至2023年12月31日，分别有1.68449935亿股和1845万股A类和B类普通股授权但未发行[162] - 截至2024年4月1日，公司发起人持有50,004股创始人股份和420万股公众股份，占已发行公众股份的42.9%，还有1170万份私募认股权证[184] - 创始人股份与公开发行股份基本相同，但在投票权、转让限制、赎回权、清算分配权等方面存在差异，且可在首次业务合并时按一比一转换为A类普通股[186] - 创始人股份及转换后发行的股份购买成本约为每股0.004美元，而公开发行股份购买成本为每股10美元，可能导致创始人股份持有者在首次业务合并后获利，而公开发行股份持有者可能亏损[187] 业务合并资金与方式 - 截至2023年12月31日，信托账户持有44,709,805美元资金用于完成首次业务合并[190] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对杠杆、流动性和财务状况产生不利影响[189] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得资金完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和财务结果产生负面影响[190] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，但这可能阻碍业务合并的完成，并增加成本和风险[194] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致合并的公司不如预期盈利[195] 公司章程相关 - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，可能使公司在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并，但赎回后净资产不得低于5,000,001美元[198] - 为完成首次业务合并，公司可能会修改修订后的公司章程或管理文件，包括认股权证协议[199] - 修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%已发行普通股股东批准即可修改[201] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款需至少65%流通普通股股东批准才能修改，信托协议对应条款同样[202] - 截至2024年4月1日，公司发起人持有42.9%普通股，可参与公司章程和信托协议修改投票[202] - 发起人、高管和董事约定，若修改与股东权利或业务合并前活动相关条款，需让公众股东有机会按信托账户存款赎回股份[203] - 与首次公开募股相关的某些协议，如与发起人等的信函协议和注册权协议，无需股东批准即可修改[204] 其他情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人、高管和董事将投票赞成，他们持有的股份约占已发行和流通股本的58% [69] - 公众股东影响首次业务合并投资决策的唯一机会可能是行使赎回权，除非公司寻求股东批准[71] - 公司初始业务合并赎回股份需遵守规则，股东未收到通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[93] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能亏损[94] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，在此之前公共股东无法与管理层讨论公司事务，且无选举董事的投票权[135] - 公司目前不打算在初始业务合并完成前提交IPO注册声明的生效后修正案或新注册声明，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的销售[138] - 若认股权证行使时可发行的A类普通股的销售未根据《证券法》注册，持有人可能只能以“无现金方式”行使认股权证[137][138] - 在某些情况下，认股权证可能可针对A类普通股以外的证券行使和赎回，存续公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交相关证券的注册声明[140] - 若在初始业务合并完成后第60个工作日，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明仍未生效，认股权证持有人可在一定条件下以“无现金方式”行使认股权证[141] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少普通股公众流通量[88][89][90] - 若首次公开募股和私募所得净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃拟议业务合并，无法完成业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元或更少[206] - 公司发起人及创始人股份持有者在业务合并完成前控制董事会选举，可对股东投票事项施加重大影响[207] - 发起人、董事和高管虽目前无购买额外证券意图，但不受限制，购买会考虑A类普通股当前交易价格[208] - 发起人以总计25000美元购买创始人股份，约每股0.004美元，即使业务合并后价值下降或无利可图，持有者仍可能获利[209] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过一系列针对特殊目的收购公司（SPAC）的新规则，合规