收购基本信息 - 收购协议日期为2024年3月13日，收购方为PSQ Holdings, Inc.，被收购方为Credova Holdings, Inc. [11] - 收购基于Credova Holdings及其子公司企业价值2500万美元进行 [13] - 作为合并对价，Credova股东将获得2920993股PSQ新发行A类普通股 [20] 收购生效与交割相关 - 合并生效时间为向特拉华州州务卿提交合并证书之时或证书指定的更晚时间 [17] - 交易完成（交割）地点为Buyer法律顾问办公室，或双方另行商定的时间、地点 [18] 收购生效后权益与债务处理 - 生效时，Merger Sub和Credova的财产、权利等归存续实体，债务、义务等也由存续实体承担 [19] - 生效前，所有未行使的Credova可转换证券将按相关协议取消或交换 [22] - 生效时，除特定情况外，Credova已发行和流通的所有资本股将被取消，股东有权获得对价股份 [22] - 生效时，Merger Sub每股资本股将转换为存续实体相同数量普通股 [24] - 交割时，Credova票据将根据票据交换协议换为替代票据 [23] 收购相关交付要求 - 买方需交付相当于向公司股东发行的对价股份10%的股份作为托管股份[26] - 公司需在不早于交割日期前30天向买方交付各目标公司的存续证明[36] - 买方需在不早于交割日期前30天向公司交付自身的存续证明[44] 目标公司历史情况 - 过去3年，目标公司在经营业务或使用资产时未使用其他名称[46] 目标公司股权与证券情况 - 公司股东是公司所有已发行和流通的资本股票的合法、受益和登记所有者[48] - 截至协议签署前，公司已收到各认股权证持有人的确认，所有认股权证已无偿取消[48] - 截至协议签署前，公司账簿和记录上没有未偿还的公司票据或已支付公司票据[48] - 公司已向各已支付公司票据持有人交付了附表3.3(c)中规定的金额，持有人确认并书面同意这代表公司对已支付公司票据的所有未偿债务的全额付款[48] - 公司所有股权证券和公司票据的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的公司和证券法律[48] 目标公司财务报表情况 - 公司财务报表包括2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表等审计报表，以及2023年9月30日的资产负债表等未审计报表[51] 目标公司业务开展限制 - 自2023年12月31日以来，各目标公司业务在正常经营过程中开展，未受重大不利影响[56] - 目标公司不得单独产生超过50,000美元或合计超过200,000美元的债务[57] - 目标公司员工工资、薪水或补偿合计增长不得超过5% [57] - 目标公司不得签订预计收支或服务价值单个等于或超过100,000美元或合计等于或超过400,000美元的合同[57] - 目标公司不得进行合计超过50,000美元的资本支出[58] - 目标公司不得自愿产生单个超过50,000美元或合计超过200,000美元的负债或义务[58] 目标公司资产与权益情况 - 各目标公司对其资产拥有良好的可销售所有权，或有有效的租赁权益或其他有效可执行的合同使用权[60] - 公司贷款按公司或子公司的承保、贷款和服务标准、政策和程序以及适用法律进行管理和服务[61] 目标公司知识产权情况 - 公司拥有或有权使用开展业务所需的知识产权，包括注册知识产权和自有软件[63][65] - 公司已交付知识产权许可协议的准确完整副本，目标公司及其他方未违反协议[66] - 目标公司拥有自有知识产权等的完整无负担权利，使用不侵犯第三方权利，相关知识产权有效可执行[67] - 除特定情况外，无针对目标公司使用自有知识产权等的诉讼、指控或威胁[68] - 除特定情况外，公司未向第三方授予自有知识产权等的许可或其他权利[69] - 目标公司采取合理措施保护商业秘密等机密知识产权，未发生不当挪用情况[72] - 目标公司员工或承包商开发了所有自有知识产权，公司获得相关知识产权转让[74][75][77] - 自有知识产权未使用政府或大学资金或设施开发，不受特定开源许可限制[78] 目标公司个人信息处理情况 - 目标公司在业务中对个人信息的处理符合隐私、数据安全和保护相关法律，无相关诉讼[79] 目标公司许可情况 - 目标公司持有开展业务所需的所有许可，许可均有效，无被暂停或取消的情况[87] 目标公司法律诉讼与犯罪记录情况 - 无金额超过50,000美元的针对目标公司等的未决或威胁诉讼，过去5年目标公司相关人员无重罪或欺诈犯罪记录[88] 目标公司重大合同情况 - 公司重大合同涉及支出或收入要求为12个月内超5万美元或总计超20万美元，2023年与特定商家合同业务量总计超25万美元，与借款相关合同金额超5万美元[89,91] 目标公司税务情况 - 各目标公司已及时准确完整提交所有应提交的重要税务申报表，并支付到期应付的重要税款，除善意争议且已建立足够准备金的税款外[94] - 财务报表中关于税务的费用、应计项目和准备金足以支付未到期或善意争议的税款[94] 目标公司员工报酬情况 - 截至2023年12月31日财年及2024财年特定时间前，各目标公司已向员工全额支付工资、奖金等报酬，除常规工资支付和特定附表所列情况外无其他应支付款项[96] 目标公司独立承包商情况 - 各目标公司目前聘用的独立承包商均签订书面合同，多数为真正独立承包商，可在少于30天通知下终止合作且无需支付遣散费或终止费[97] 目标公司就业法律遵守情况 - 过去6年各目标公司遵守所有适用的就业相关法律，无未决或威胁的不公平劳工行为投诉[98] 目标公司福利计划情况 - 各目标公司福利计划无未支付或未适当计提的资金福利义务，无未通过准备金核算或按GAAP在财务报表中适当附注的无资金福利义务[99] - 各目标公司旨在符合《国内税收法》第401(a)条规定的“合格”福利计划已获美国国税局认定合格或基于获有利意见函的原型计划[100] - 各目标公司福利计划在过去3年按规定管理执行，无违反信托责任、未决或威胁行动（常规福利索赔除外）及禁止交易情况[102] - 各目标公司福利计划不属于特定类型计划，不承担相关责任，福利计划不会在交易完成后立即成为多雇主计划[104] 买方股本情况 - 买方授权股本包括5亿股A类普通股、4000万股C类普通股和5000万股优先股，交易完成前已发行和流通的A类普通股为25063575股、C类普通股为3213678股、优先股为0股[118] 买方文件提交情况 - 自De - SPAC日期以来，买方已向美国证券交易委员会提交所有要求的文件，这些文件在各方面均符合适用法律要求，且无重大不实陈述或遗漏[120] 买方财务报表情况 - 买方财务报表准确反映公司账目和记录，按照公认会计原则编制，符合相关会计要求，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[122] 买方会计控制情况 - 买方维持准确的账目和记录以及适当的内部会计控制，自De - SPAC日期以来未收到有关会计或审计的书面投诉[123] 买方债务情况 - 除附表4.5(d)所列债务外，买方无其他债务，且部分债务无特定限制条款[124] - 除附表4.5(e)所列情况外，买方无其他重大负债或义务[125] 买方业务开展情况 - 自De - SPAC日期以来，买方及其子公司仅在正常业务过程中开展业务，未受到重大不利影响[127] 买方资产情况 - 买方及其子公司对所有资产拥有良好和可销售的所有权，资产无重大留置权，且足以支持当前业务运营[128] 交易完成对福利与补偿的影响 - 交易完成不会使个人获得离职金等福利，不会加速支付或增加补偿，不会导致超额降落伞支付[106] 目标公司保险情况 - 所有目标公司保险政策合法有效，过去三年无重大违约、保险拒赔或索赔被拒情况[108] 买方重大合同情况 - 买方重大合同涉及支出或收入要求为任何十二个月内超过20万美元或总计超过200万美元[140] - 涉及债务、借款或信贷展期超过5万美元的协议属于买方重大合同[142] 买方法律遵守情况 - 买方及其子公司遵守所有重大法律和命令，除非不遵守不会对其产生重大不利影响[137] 买方许可情况 - 买方及其子公司拥有开展业务所需的所有重大许可证，且许可证均有效[138] 买方法律诉讼情况 - 目前没有针对买方及其子公司的诉讼或政府命令会产生重大不利影响[139] 买方知识产权情况 - 买方及其子公司的所有知识产权注册和申请均有效且无挑战[130] - 买方及其子公司对目前使用的知识产权拥有无限制权利，除了知识产权许可相关的[129] - 买方及其子公司的员工和独立承包商已将开发的知识产权转让给公司[133] - 没有未经授权访问买方及其子公司持有的机密第三方信息和数据的情况[134] - 交易完成不会导致知识产权相关合同的重大违约、修改、取消等情况[135] 买方税务重组要求 - 买方及其子公司需确保合并符合《国内税收法典》第368(a)条规定的“重组”[156] 交割日费用支付 - 交割日，买方应按咨询服务协议支付咨询费及未报销费用[157] 目标公司人员赔偿权 - 目标公司董事、经理和高管的赔偿权在交割后存续，买方等需遵守至索赔处理完毕[159] 买方章程条款要求 - 生效时间至交割日六周年，买方应使章程包含对相关人员不低于当前的免责、赔偿和费用预支条款[160] 陈述与保证义务存续情况 - 买方及其代表关于陈述与保证的义务在交割后不存续，欺诈情况除外；部分契约和协议在交割后存续60天[164] - 公司的陈述与保证在交割后存续至12个月周年，特定陈述与保证存续至适用诉讼时效期满后60天；欺诈索赔存续至6年周年[165] 托管财产与赔偿索赔 - 一般陈述到期日后，托管财产不受赔偿索赔影响，未决索赔部分仍保留在托管账户直至解决[166] 买方获赔方索赔流程 - 买方获赔方提出赔偿索赔需书面通知卖方代表和托管代理人，并说明相关事实情况及损失金额[169] - 第三方索赔时，买方获赔方收到通知后30天内发出索赔通知，卖方代表有权辩护，20天内通知买方意向[170] - 非第三方直接赔偿索赔，卖方代表30天内回复，未回复视为接受，有异议双方协商，45天未解决可诉讼[171] 买方获赔方赔偿条件 - 买方获赔方损失总计超12.5万美元可获赔偿，特殊陈述违约或欺诈索赔无此门槛[172] 公司赔偿方赔偿责任 - 除欺诈索赔外，公司赔偿方赔偿责任限于托管股份和托管账户[173] - 公司赔偿方赔偿责任不超其收到的合并对价总额，欺诈索赔无此上限[174] 公司赔偿方赔偿支付方式 - 公司赔偿方赔偿义务先从托管账户支付，未支付部分10个工作日内以股份没收或资金支付[176] 协议通信方式 - 通知等通信书面形式，当面交付、电子方式确认、隔夜快递1个工作日、挂号信3个工作日视为送达[182] 协议修改与补充 - 协议可由买方和卖方代表书面修改补充，可酌情延长履行时间、放弃不准确陈述和遵守条件[186] 协议约束力与转让 - 协议对双方及继任者和允许受让人有约束力，交割前转让需双方书面同意[184] 协议涵盖范围 - 协议涵盖本协议及相关文件，取代先前所有协议[187] 协议违约处理 - 若一方违约，另一方有权寻求禁令或强制执行协议条款[188] 协议法律管辖 - 协议受特拉华州法律管辖，相关诉讼由指定法院专属管辖[189] 协议审判权利放弃 - 各方放弃陪审团审判的权利[191] 协议副本效力 - 协议可签署多份副本，复印件与原件具有同等效力[195] 卖方代表任命与权力 - 塞缪尔·L·保罗被任命为卖方代表，拥有多项权力[196] - 其他方可以信赖卖方代表的行为和决定[197] - 卖方代表为股东利益行事，仅对自身恶意、重大过失或故意不当行为负责[198] 卖方代表继任者任命 - 若卖方代表无法履职，股东需在10天内任命继任者，继任者任命后2个工作日内书面通知买方[200] - 继任者需由持有超过50%比例股份的股东投票或书面同意任命[200]