公司运营管理 - 公司无员工，运营由投资顾问和管理人RCM管理[35] - 投资顾问RCM服务不排他，可与其他投资顾问签订子顾问协议[38] - 2023年1月1日至3月1日投资委员会由Scott Barfield等五人组成，3月2日至12月31日由Scott Barfield等五人组成[40][42] - 公司日常投资运营由RCM管理，未来成功依赖RCM投资团队和投资委员会，且公司与RCM关键人员无雇佣协议[96] 费用支付 - 公司支付给RCM的费用包括1.50%的基础管理费和激励费[44][45] - 激励费包括基于收入的费用和资本利得费[46] - 基于收入的费用按季度计算支付，需与1.75%的季度hurdle rate（年化7%）比较[47][50] - 基于收入的费用上限为相关计算期内累计净回报的20.0%减去已支付的基于收入的费用总和[51] - 资本利得费在每年年底或投资管理协议终止时确定支付，为累计实现资本收益减去累计实现资本损失和未实现资本折旧后的20%[56] - 文档给出三种基于收入的费用计算示例，分别得出无费用、0.375%和0.585%的结果[58][59][61] - 年化门槛利率为7.00%，年化基础管理费为1.50%，“追赶”条款规定当公司激励前净投资收入在任何日历年季度超过1.75%时，顾问可获得激励前净投资收入20.00%的基于收入的费用[63] - 示例中不同年份对不同公司的投资金额分别为对A公司2000万美元、B公司3000万美元、C公司2500万美元，不同年份的资本利得费不同，如第二年有600万美元、500万美元等[63] 协议期限 - 投资管理协议于2020年12月31日签订，初始期限两年，此后每年自动续期，2023年10月18日董事会批准续期至2024年12月31日[68] - 管理协议于2020年12月31日签订，初始期限两年，此后每年自动续期，2023年10月18日董事会批准续期至2024年12月31日[74] 法规监管 - 公司选择按照1940年法案作为业务发展公司（BDC）受监管，该法案对BDC运营有诸多限制[76] - 作为BDC，公司需满足资产覆盖率要求以进行借款和发行债务证券，2024年1月24日董事会批准将高级证券的资产覆盖率要求从200%改为150%，2025年1月24日生效[77][78] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按照1940年法案计算的资产覆盖率分别为474.2%和2363.6%[79] - 公司非合格资产投资不得超过投资时总资产价值的30%，截至2023年12月31日，公司符合此规则[83] - 公司自2020年1月1日起选择按受监管投资公司（RIC）进行美国联邦税务处理，需满足年度分配要求，即每年向股东分配至少等于90%的“投资公司应税收入”[85] - 为维持RIC资格，公司需及时分配至少等于以下金额之和的款项：每个日历年98%的普通收入、截至该日历年10月31日的一年期内98.2%的资本利得净收入，以及以前年度确认但未分配且未缴纳美国联邦所得税的任何收入[87] - 公司需在每个应税年度从特定来源获得至少90%的总收入，并在每个季度末实现资产多元化配置[93] - 公司受SEC监管，作为BDC需遵守1940年法案规定，法规变化可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响[100] - 自2025年1月24日起，公司高级证券的资产覆盖率要求将从200%自动降至150%，若不满足要求，可能难以维持RIC税务处理[102] 利益冲突与风险 - 截至2023年12月31日，公司91%的投资为非公开交易的私人证券，投资估值需重大判断或估计，且RCM投资专业人员参与估值过程可能产生利益冲突[103] - 公司投资顾问RCM面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能使公司失去投资机会或承担高风险[104] - RCM的主要人员和投资委员会成员管理其他基金和账户，可能产生利益冲突，影响公司投资回报[105] - 公司与关联方交易受限，拥有公司5%以上有表决权证券的关联方，未经特定批准，公司不得与其进行证券买卖[110] - 2020年10月7日公司获SEC许可与关联方共同投资，2021年3月29日新许可取代原许可，2022年9月6日许可修订允许参与特定后续投资[111] - RCM可能在公司净亏损时获得激励补偿，且公司无法追回已支付的激励费用[113] - RCM在协议下责任有限，公司需对其进行赔偿，可能导致RCM为公司行事时承担更高风险[114] - RCM有权提前60天书面通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，影响运营和财务状况[115] - 作为BDC，公司至少70%的总资产需为合格资产，否则可能无法维持BDC资格或按当前策略投资[116] - 投资管理协议的基本管理费支付方式可能促使RCM举债，与股东利益不一致[121] - 激励费用计算方式可能促使RCM为公司进行高风险或投机性投资[122] 公司风险因素 - 公司可能需筹集额外资本用于新投资和发展，或通过资本市场发行股票、发行债务证券或向金融机构借款来获取，1940年法案规定发行债务后资产覆盖率至少200%，2025年1月24日后至少150%，且需向股东分配至少90%的净普通收入和净短期资本收益[124][125] - 公司面临网络安全风险，可能影响运营、业务关系和财务状况，虽已采取措施但仍可能受已知和未知威胁影响[127] - 公司年度和季度经营业绩可能因多种因素波动，包括投资能力、利率、违约率、费用水平等，过往业绩不能代表未来[128] - 公司面临企业社会责任相关风险，若在ESG方面未能尽责，可能损害声誉、影响业务关系和经营业绩，新法规也可能带来不利影响[129] - 公司投资组合集中于少数公司，若其中公司表现不佳或倒闭，可能导致净资产价值大幅损失[130] - 公司投资缺乏流动性，大部分投资于非公开交易证券，可能影响资产处置和价值实现[131] - 经济衰退可能影响投资组合公司财务表现，进而损害公司经营业绩[133] - 公司投资私人公司风险高，这些公司可能资本薄弱、技术产品有风险、缺乏管理深度且未盈利，投资损失可能性大[134] - 公司可能面临与发起或投资无契约贷款相关的风险，此类贷款可能增加损失风险，影响公司收入、净利润和每股净资产[137] - 公司主要向小公司提供债务和股权资本，小公司风险更高，可能影响还款能力，导致投资损失和净利息收入及每股净资产下降[138][141] - 公司通常是投资组合公司的少数股东，无法控制其决策，可能面临投资组合公司决策不利于自身的风险[147][148] - 公司可能没有资金或能力对投资组合公司进行后续投资，不进行追加投资可能对公司和自身投资产生负面影响[149] - 公司借款会放大投资损失潜力，增加投资风险，高级债务证券贷款人对公司资产的索偿权优先于股东[150][151] - 若公司合并资产公允价值下降或合并收入减少，杠杆会使净资产值和净收入下降更明显，影响股东分红和股价[152][154] - 市场利率上升可能增加公司信贷安排下的资本成本，降低净投资收入[161] - 信贷安排或未来借款安排的条款限制公司经营决策，违约会对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[165][166][167] - East实益拥有公司约64%的流通普通股，能影响股东决策，还可指定人员进入董事会[169][170] - 公司股票常折价于净资产价值交易，且未来可能延续此趋势[171] - 公司投资风险和波动性高于平均水平，可能导致本金损失[172] - 大量出售普通股可能对公司证券市场价格产生不利影响[173] 税收待遇 - 为维持RIC税收待遇，公司需每年至少分配90%的普通收入和实现的净短期资本收益（超过实现的净长期资本损失部分）[179,181] - 需满足年度分配、收入来源和资产多元化要求以获得RIC税收待遇，否则可能面临企业级联邦所得税[177,181] 债务情况 - 截至2023年12月31日，公司信贷安排下未偿还债务本金为1625万美元，年化利息成本为8.72%[156] - 2024年1月24日，董事会批准应用修改后的资产覆盖率要求，公司高级证券的资产覆盖率要求将从200%自动降至150%，2025年1月24日生效[155][163] - 假设资产覆盖率分别为实际值、200%和150%，在不同投资组合回报率下，股东对应回报率不同，如投资组合回报率为 -10%时，对应股东回报率分别为 -15.7%、 -28.7%和 -47.4%[158] - 公司债务借款利率为每日简单担保隔夜融资利率（SOFR）与0.25%中较高者加3.50个百分点[309] - 截至2023年12月31日，公司所有债务投资均为固定利率，不受市场利率变化直接影响[309] - 假设借款不变，2023年12月31日信贷安排下利率每变动1%、2%、3%，净投资收入分别变动±162,500美元、±325,000美元、±487,500美元[310] - 公司目前未进行套期保值活动，但未来可能使用期货、期权和远期合约等工具对冲利率波动[311] 财务数据 - 2023年总投资公允价值为7712.5712万美元，较2022年的6150.4259万美元增长25.4%[316] - 2023年总投资成本为6836.5606万美元，较2022年的5571.6237万美元增长22.7%[316] - 2023年总投资收益为7338.163万美元，较2022年的5765.181万美元增长27.3%[319] - 2023年总费用为4178.319万美元，较2022年的1119.229万美元增长273.3%[319] - 2023年净投资收益为2967.733万美元，较2022年的4430.41万美元下降33.0%[319] - 2023年投资净实现收益为691.397万美元，较2022年的705.493万美元下降2.0%[319] - 2023年投资未实现增值/贬值净变化为2867.52万美元，较2022年的 - 6017.752万美元有显著改善[319] - 2023年运营净资产净增加6526.65万美元，较2022年的 - 881.849万美元有显著改善[319] - 2023年末净资产为6081.5213万美元，较2022年末的5772.132万美元增长5.4%[322] - 2023年宣布股息为3432.757万美元，较2022年的2142.247万美元增长60.2%[322] - 2023年运营活动产生的净现金为-834.0918万美元，2022年为25.2368万美元，2021年为-394.0583万美元[325] - 2023年融资活动产生的净现金为1026.7243万美元，2022年为28.2753万美元，2021年为-1559.0957万美元[325] - 2023年现金净增加额为192.6325万美元，2022年为53.5121万美元，2021年为-1953.154万美元[325] - 2023年末现金余额为329.5321万美元，2022年末为136.8996万美元，2021年末为83.3875万美元[325] 投资组合情况 - 非控制/非关联投资占净资产的32.0%[327] - ACV Auctions, Inc.投资公允价值为295.325万美元，占净资产的4.9%[327] - Ares Capital Corporation投资公允价值为42.063万美元，占净资产的0.7%[327] - Barings BDC, Inc.投资公允价值为34.32万美元，占净资产的0.6%[327] - Caitec, Inc.投资公允价值为395.701万美元，占净资产的6.5%[327] - Carlyle Secured Lending Inc.投资公允价值为128.656万美元，占净资产的2.1%[327] - 非控制/非关联方投资成本为1737.1862万美元，公允价值为1947.738万美元[329] - 关联方投资占净资产的88.0%[329] - 对Nailbiter, Inc.投资成本225万美元，公允价值225万美元，占净资产3.7%[329] - 对OnCore Golf Technology, Inc.投资成本75.2712万美元，公允价值10万美元，占净资产0.2%[329] - 对Open Exchange, Inc.投资成本140.194万美元，公允价值70万美元[329] - 对PennantPark Investment Corporation投资成本89.2212万美元，公允价值134.745万美元，占净资产2.2%[329] - 对Carolina Skiff LLC投资成本1.5万美元，公允价值170.8万美元，占净资产2.8%[331] - 对FCM Industries Holdco LLC投资成本381.8156万美元，公允价值381.8156万美元，占净资产6.3%[331] - 对Filterworks Acquisition USA, LLC投资成本364.6421万美元，公允价值327.7172万美元，占净资产5.4%[331] - 对Highland All About People Holdings, Inc.投资成本404.9187万美元，公允价值404.9187万美元，占净资产6.7%[331] - 截至2023年12月31日，受限证券占投资组合公允价值的91%[337] - 公司投资按公允价值计量，91%的投资被指定为“Level 3”资产[337] - 截至2023年12月31日，投资证券总成本约为6840万美元[337] - 净未实现增值约为880万美元，包括1410万美元的未实现增值和 - 540万美元的未实现贬值[337] - 联邦所得税目的下的总未实现收益