公司成立与业务目标 - 公司于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立，目的是进行业务合并，截至2022年12月31日未开展任何运营[252][253] 首次公开募股相关 - 2021年11月29日，公司完成2001万单位的公开发行，每单位价格10美元，承销商全额行使261万单位的超额配售权，总收益2.001亿美元；同时向发起人出售863.85万份私募认股权证，每份1美元，收益863.85万美元[219] - 公开发行、超额配售权全额行使和私募认股权证出售后，共2.04102亿美元存入信托账户，公司产生1127.4404万美元交易成本[220] - 2021年11月26日完成首次公开募股，发行20,010,000个单位，总收益200,100,000美元；同时出售8,638,500份私募认股权证，收益8,638,500美元[255][256] - 首次公开募股交易成本为11,274,404美元，其中递延承销费6,525,000美元取决于业务合并是否在规定时间内完成[259] - 首次公开募股结束后，每单位10.20美元存入信托账户[261] - 首次公开募股中，公司以每股10美元的价格出售2001万股单位[305] - 私募配售中，公司向发起人出售863.85万份私募认股权证，每份1美元，总收益863.85万美元[306] - 首次公开募股日认股权证公允价值为10434787美元，确定公允价值的假设为12%的波动率、无股息、0.075%的风险费率和5年的期限[339] - 首次公开募股时，承销商获348万美元现金承销折扣，业务合并完成后，还将获652.5万美元递延费用[326] - 首次公开募股的发行成本为1127.4404万美元[285] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年公司净收入约为100万美元，主要由信托账户资金实现和未实现的300万美元收益构成，部分被200万美元的运营费用抵消[216] - 2021年4月22日（成立）至2021年12月31日期间，公司净亏损215,218美元，主要由组建和运营费用构成[217] - 截至2022年12月31日，公司现金为50,963美元，运营资本缺口为1,231,077美元，信托账户有2.07091906亿美元投资用于业务合并或回购、赎回公开发行股份[226] - 2022年6月20日，发起人同意以无息可转换本票形式向公司提供最高150万美元贷款用于部分公司费用；截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有30万美元和0美元此类借款[223] - 截至2022年12月31日，公司可能赎回的普通股金额为2.07091906亿美元，作为临时权益列于资产负债表股东权益部分之外[234] - 2022年12月31日现金为50,963美元，2021年12月31日为935,802美元；2022年总资产为207,291,404美元，2021年为205,385,429美元[247] - 2022年行政费用为240,000美元，2021年为40,000美元；2022年总费用为1,995,131美元，2021年为226,554美元[248] - 2022年信托账户投资实现及未实现收益为2,978,570美元，2021年为11,336美元；2022年净收入为983,439美元，2021年净亏损为215,218美元[248] - 2022年A类普通股基本及摊薄每股净收入为0.04美元，2021年为 - 0.03美元；B类普通股情况相同[248] - 2022年经营活动净现金使用量为1,189,573美元，2021年为50,072美元；2022年投资活动净现金使用量为0，2021年为204,102,000美元[251] - 2022年融资活动净现金提供量为304,734美元，2021年为205,087,879美元；2022年现金净变化为 - 884,839美元，2021年为935,802美元[251] - 2021年发行B类普通股给发起人金额为25,000美元[279] - 2021年发行私募认股权证金额为8,623,539美元，调整后为8,638,500美元[279] - 2021年公开发行认股权证公允价值为5,302,580美元，调整后为5,599,799美元[279] - 2021年A类普通股重新计量至赎回价值为 - 19,461,011美元，调整后为 - 20,543,086美元[279] - 2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的投资分别为2.07091906亿美元和2.04113336亿美元[284] - 2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2.07091906亿美元和2.04102亿美元[287] - 2022年和2021年A类、B类普通股每股基本和摊薄净收入（亏损）分别为0.04美元、0.04美元、 - 0.03美元、 - 0.03美元[295] - 截至2022年和2021年12月31日，公司没有未确认的税收优惠以及应计利息和罚款[290] - 截至2022年12月31日，公司现金为50,963美元，营运资金缺口为1,231,077美元，信托账户投资为207,091,906美元[271] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为207091906美元和204113336美元[340] 股份赎回相关规定 - 公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始赎回价格为每股10.20美元加相应利息[262] - 公众股份赎回不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[263][264] - 若公司寻求股东批准业务合并，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%[266] - 若公司在首次公开募股结束后18个月（可延长至21个月）内未完成业务合并，将赎回100%公众股份[268] 公司运营费用相关协议 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2022年3月11日起每月支付2万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务，该费用持续至业务合并完成或公司清算较早者[231] - 承销商有权获得每单位0.3美元、总计652.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[232] - 发起人每月向Indus LLP支付1万美元固定保留费，并在业务合并成功后，Indus LLP有权获得发起人总完全稀释单位11.24%的分配[315] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公等支持，最多18个月；2022年3月11日，月费提高至2万美元，2022年和2021年分别支付24万美元和4万美元[316] - 公司向赞助商每月支付20,000美元用于办公空间、行政和支持服务，初始业务合并完成或清算后停止支付[401] 公司持续经营能力 - 若公司在公开发行结束后18个月（若延长则为21个月）内未完成业务合并，将进行强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[229] - 截至2022年12月31日，公司现金及营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存重大疑虑[241] - 财务报表按持续经营假设编制，但公司截至2022年12月31日现金和营运资金不足以完成计划活动，对持续经营能力存重大疑虑[241] - 财务报表不包括因持续经营不确定性结果可能产生的调整[241] 公司股份发行与流通情况 - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年和2021年12月31日，无优先股发行或流通[330] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2022年和2021年12月31日，除2001万股记录为临时权益外，无A类普通股发行或流通[331] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2022年和2021年12月31日，有500.25万股B类普通股发行并流通[332] 认股权证相关规定 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交认股权证相关A类普通股的注册声明[336] - 认股权证可行使后，公司可按每份0.01美元的价格赎回，需提前30天书面通知，且A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元[337] - 若公司以低于9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元，认股权证行使价和赎回触发价将调整[338] 公司合并相关 - 2023年2月10日，公司与Vahanna Merger Sub Corp.和Roadzen, Inc.签订合并协议，预计第二季度完成合并[342][343] - 合并生效前，Roadzen的现有普通股将转换为获得68300000股New Roadzen普通股的权利[344] - 若少于12000000股A类普通股持有人选择赎回，且股东批准合并，公司将从英属维尔京群岛迁至特拉华州[345] - 交易完成需满足多项条件，包括资金至少50000000美元可用，公司净有形资产不少于5000001美元等[354] - 合并协议可在某些情况下于交易完成前终止，最晚终止日期为2023年8月26日[355] - 合并协议于2023年2月15日作为附件2.1提交给美国证券交易委员会[356] - 支持协议中，支持股东代表至少多数已发行的现有Roadzen普通股和优先股，同意在注册声明/代理声明获美国证券交易委员会生效后三个工作日内采取相关行动[357] - 锁定期协议规定，受限证券持有人锁定期从交易完成至最早满足的条件为止，交易完成前持有少于5%股权证券的股东在交易完成六个月后可转让或出售最多25%的新Roadzen普通股[359] 公司治理与管理层 - 公司董事和高管包括Karan Puri（59岁，首席执行官）、Saurav Adhikari（64岁，董事长）、Raahim Don（46岁，首席财务官）等[369] - 首席执行官Karan Puri曾管理DXC Technology美洲地区，2019年3月31日止年度收入约100亿美元，员工约7万人；HCL Technologies Limited 2021年3月31日止年度收入超100亿美元，2021年5月21日市值约345亿美元；2017年3月31日止年度美国业务收入超30亿美元[370] - 董事长Saurav Adhikari曾参与HCL多项价值数亿美元的投资，包括以3.3亿美元收购Actian [371] - 首席财务官Raahim Don自2015年曾担任Lasso Capital Partners Management管理合伙人等职[375] - 董事Ajay Shah曾在2007 - 2021年担任Silver Lake Silver Lake Sumeru管理合伙人等职[377] - 董事会由五名成员组成，每位董事任期两年[384] - 创始人股份持有人有权在初始业务合并完成前任命所有董事，公众股份持有人在此期间无投票权[384] - 公司已确定Diane B. Glossman、Abha Kumar和Rangarajan Sundaram为独立董事[386] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，各委员会运作遵循经董事会批准的章程[387] - 审计委员会成员为Diane B. Glossman、Abha Kumar和Rangarajan Sundaram，Glossman担任主席[388] - 审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬等多项工作[390] - 薪酬委员会成员为Abha Kumar、Diane B. Glossman和Rangarajan Sundaram，Kumar担任主席[392] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO及其他高管的薪酬等工作[392] 审计相关 - 审计涵盖公司2022年和2021年12月31日的资产负债表等财务报表[240] - 审计意见认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况等[240] - 财务报表由公司管理层负责，审计机构负责发表审计意见[242] - 审计按PCAOB标准进行，目的是获取财务报表不存在重大错报的合理保证[243] - 审计包括评估重大错报风险等程序[244] - Marcum LLP自2021年起担任公司审计机构[245] 其他事项 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险额度[295] - 公司未选择放弃新兴成长公司的延长过渡期[281] - 公司向瑞穗私人出售15万股B类普通股，每股约3.33美元，总收益50万美元[307] - 2021年5月6日，发起人以2.5万美元递延发行成本换取575万股B类普通股，后经增减变动，截至2021年11月22日，发起人共持有500.25万股B类普通股[311] - 2021年6月30日，发起人授予公司三名董事相当于7.5万股创始人股份的单位，待首次业务合并完成后可转换为A类普通股[314] - 2021年5月6日，发起人向公司发行30万美元无担保本票，公司于首次公开募股时偿还[317] - 2022年6月20日，发起人同意以无息可转换本票形式向公司贷款最高150万美元，截至2022年12月31日，公司借款30万美元[318][319] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[237] - 公司作为“较小报告公司”，无需提供ITEM 7A要求的信息[237] - 公司管理层评估认为