中国监管风险 - 公司在中国居民设立离岸特殊目的公司方面面临监管风险，可能导致公司及其中国子公司承担责任或受到处罚[171] - 公司已要求其中国居民受益所有人遵守SAFE的注册要求，但无法保证所有受益所有人都能遵守这些规定[173] - 公司在中国员工股票所有权计划和股票期权计划的注册方面面临监管风险，未能遵守可能导致罚款和其他法律制裁[176] - 公司在中国并购活动方面面临监管风险，未能获得商务部的批准可能对公司业务、运营结果、声誉和ADS交易价格产生重大不利影响[183] - 公司在中国境外上市和融资活动方面面临监管风险，未能获得中国证监会（CSRC）的批准可能导致公司受到处罚和其他不利影响[177] - 公司在中国境外上市和融资活动方面面临新的监管要求，未能遵守可能导致公司受到处罚和其他不利影响[178] - 公司在中国境外上市和融资活动方面面临新的监管要求，未能遵守可能导致公司受到处罚和其他不利影响[179] - 公司在中国境外上市和融资活动方面面临新的监管要求，未能遵守可能导致公司受到处罚和其他不利影响[180] - 中国并购规则和其他法规增加了外国投资者并购中国公司的复杂性和时间成本[185] - 公司未来可能通过收购互补业务来扩展业务，但需遵守相关法规，可能面临审批延迟或限制[187] - 公司未能获得中国房地产经纪和代理业务的必要批准，可能面临警告、罚款或吊销许可证的风险[208] - 公司已完成25家中国运营实体的房地产经纪和代理业务备案[209] 外汇风险与税务风险 - 公司在中国面临有限的汇率对冲选择，目前未进行任何对冲交易以减少外汇风险[168] - 公司面临间接转让中国居民企业股权或其他资产的税务不确定性，可能影响财务状况和运营结果[198] - 公司可能面临中国企业所得税的间接转让重新定性和征税风险，税率为25%或10%[200] - 公司从中国子公司获得的股息可能需缴纳10%的预提税，除非有税收协定提供减免[202] - 公司香港子公司需获得中国国家税务总局的批准才能享受5%的预提税优惠，否则可能需缴纳10%的预提税[203] - 公司如被视为中国居民企业，将需按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税[204] 公司治理与股东权益 - 公司章程包含反收购条款，可能限制股东通过收购或类似交易出售股票的机会[229] - 公司董事会可自行决定发行优先股，可能影响普通股和ADS持有者的权利[229] - 公司作为外国私人发行人，免于遵守美国国内发行人适用的某些证券规则和法规[224] - 公司作为开曼群岛豁免公司，不需召开年度股东大会[222] - 公司董事会自2024年5月解散审计、薪酬和提名及公司治理委员会，目前无独立董事[223] - 公司股东在保护自身利益方面可能面临困难，特别是在美国法院保护权利的能力有限[230] - 公司董事会具有完全的自由裁量权决定是否分配股息[241] 财务与流动性风险 - 中国子公司和可变利益实体受限于向公司支付股息或进行其他支付的限制，可能影响公司的流动性需求[188] - 公司通过与中国子公司和可变利益实体签订的合同安排，享有其经济利益，但这些安排可能受到中国税务机关的审查[189] - 中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向公司支付股息，且需预留一定比例的税后利润作为法定储备[190] - 公司未来可能通过贷款或资本注入方式为中国子公司提供资金，但需满足相关政府注册和审批要求[192] - 公司可能无法及时完成政府注册或获得审批，影响其为中国子公司提供资金的能力，进而影响业务扩展[196] 市场与股价风险 - 国际贸易政策的变化和政治紧张局势，特别是中美之间的紧张关系，可能对公司业务和运营结果产生不利影响[169] - 公司ADSs已从纽约证券交易所退市，目前在OTC Pink市场交易，可能导致流动性降低和股价下跌[215] - 公司ADSs的市场价格波动较大，OTC市场的交易可能对股价和未来融资能力产生长期不利影响[217] - 2023年，公司ADS在纽交所的收盘价从最低$0.94到最高$5.52[218] - 2024年4月11日纽交所交易暂停后，公司ADS在OTC市场的收盘价从$0.19到$1.08[218] 股权结构与股东关系 - 截至2024年3月31日，公司共有137,839,249股普通股流通（不包括为未来发行预留的3,180,170股）[228] - TM Home、SINA和腾讯合计持有公司约82.9%的流通普通股[228] 审计与合规风险 - 公司审计师Yu CPA目前可接受PCAOB的检查，但未来可能无法继续接受检查[210] 被动外国投资公司（PFIC）风险 - 公司可能被归类为“被动外国投资公司”（PFIC），这可能导致美国持有者面临不利的联邦所得税后果[245][246][247][248] - 如果公司被归类为PFIC，美国持有者可能面临显著增加的联邦所得税，尤其是在出售ADS或普通股时[248] ADS持有者权益 - 公司ADS的持有者可能无法参与公司的权利发行，从而导致持股稀释[244] - 公司ADS的持有者可能面临转让限制[245] - 公司ADS的存托机构可能无法向持有者分配股息或其他分配，如果这些分配是非法或不切实际的[243] - 公司ADS的存托机构有权在认为必要时关闭其转让账簿[245] - 公司ADS的持有者可能无法收到公司普通股的股息或任何价值，如果这些分配是非法或不切实际的[242] - 公司ADS的持有者可能无法收到某些财产的分配，如果这些财产的邮寄成本高于其价值[243] - 公司ADS的持有者可能无法收到某些证券的分配，如果这些证券需要根据《证券法》注册但未正确注册[243] 其他 - 公司通过合同安排对北京乐居、乐居好房和北京家居久等实体拥有实质控制权[184] - 上海新浪乐居在2022年续期了软件企业资格，享受前两年免税，后三年所得税减半的优惠政策[197]