公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年1月20日，旨在与美国土地持有和资源行业的公司进行业务合并[24] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[46] 股权与股份信息 - 截至2021年10月22日，已发行并流通的普通股为13,481,002股，每股面值0.0001美元[6] - 截至3月22日，A类普通股发行和流通703,045股，B类普通股发行和流通297.5万股，其中发起人持有287.5万股[70][71] - 2021年3月，初始股东以2.5万美元总价购买287.5万股公司普通股[117] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为106,691,238美元，其中现金366,772美元，信托账户现金106,114,011美元[12] - 截至2021年9月30日，公司总负债为8,535,793美元，其中递延承销佣金3,500,000美元[14] - 截至2021年9月30日，股东权益总额为3,896,172美元[14] - 2021年1月20日至9月30日，公司净收入为2,541,321美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.15美元[16] - 2021年1月20日至9月30日，经营活动净现金使用量为943,340美元，投资活动现金流量为 - 106,114,011美元，融资活动净现金提供量为107,424,123美元[21][23] - 2021年1月20日至9月30日，公司净收入为254.1321万美元，包括组织和尽职调查活动的专业费用及公允价值调整[117] - 从成立至2021年9月30日，经营活动使用现金94.334万美元，主要是银行、专业和尽职调查费用等运营费用73.7027万美元；融资活动产生现金1.07424123亿美元，来自首次公开发行和私人认股权证出售所得[118] - 截至2021年9月30日，公司现金为366,772美元[120] - 2021年1月20日至9月30日期间，所得税拨备被视为微不足道[62] 首次公开募股相关数据 - 公司于2021年3月22日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售3,800,000份认股权证，每份1美元，总收益3,800,000美元[26] - 交易成本达4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本[27] - 2021年3月22日首次公开募股结束后，1.01亿美元（每单位10.10美元）被存入信托账户[29][31] - 公司在首次公开募股中出售1000万股，每股售价10美元，总收益1亿美元[65] - 承销商部分行使超额配售权，额外出售506,002股，总收益506.002万美元[66] - 首次公开募股同时，发起人购买380万份私募认股权证，总价380万美元；若承销商全额行使超额配售权，将额外购买30万份，总价30万美元[67] - 4月1日出售101,621份超额配售私募认股权证，总收益101,621美元[68] - 2020年3月17日，公司完成1000万份单位的首次公开发行，单价10美元，总收益1亿美元；同时向初始股东出售380万份私人认股权证，收益380万美元；首次公开发行和出售私人认股权证后，共1.01亿美元存入信托账户[118] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多150万份额外单位[110] - 承销商有权获得首次公开发行总收益1%的现金承销折扣，即100万美元（若超额配售权全部行使，最高可达115万美元）；还有3.5%的递延费用，即350万美元（若超额配售权全部行使，最高可达402.5万美元）[111] 业务合并相关规定 - 业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户余额（扣除相关费用）的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[31] - 业务合并完成时，公司需至少拥有500.0001万美元的有形净资产，若寻求股东批准，需多数投票赞成[35] - 股东赎回股份时，每股可获得信托账户中按比例分配的金额（初始为每股10.10美元，加相应利息）[37] - 公司需在2022年3月22日前完成业务合并，否则将赎回100%流通在外的公众股份[39] 关联方交易与费用 - 截至9月30日，与业务合并相关的关联方贷款已预付并偿还76万美元，无未偿还金额；关联方本票已预付48.59万美元，已偿还49.1281万美元，尚欠发起人5381美元[79][82] - 公司与发起人达成行政服务协议，每月支付1万美元，截至9月30日已支付6万美元[81] 认股权证相关信息 - 公司将认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期进行调整[57] - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束一年后可行使，有效期为业务合并完成后五年[83][84] - 若业务合并完成后60个工作日内，认股权证相关的A类普通股注册声明未生效，认股权证持有人可按“无现金基础”行使认股权证[86] - 从私募配售日（2021年3月19日）至2021年9月30日，私人认股权证公允价值从每份0.95美元降至0.55美元，公共认股权证从每份0.94美元降至0.55美元[102] - 认股权证负债公允价值变动表显示，2021年1月1日为0，2021年3月19日初始计量为831万美元，因估值输入或其他假设变动减少327.4957万美元，2021年9月30日为677.6万美元[105] - 公司私募认股权证按负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响[136] - 由于定期公允价值计量，公司财务报表可能按季度波动，预计每个报告期会确认私募认股权证的非现金损益[137] 信托账户相关信息 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的资产包括1.06114011亿美元货币市场基金，主要投资于美国国债[98] - 2021年9月30日，公司按公允价值计量的资产和负债中，信托账户持有的有价证券公允价值为1.06114011亿美元，公共认股权证负债为288.9151万美元，私人认股权证负债为214.5892万美元[99] 税务与会计政策 - 公司采用负债法核算所得税，根据资产和负债的财务报表与税务基础之间的暂时性差异确定递延税项[58] 其他风险与情况说明 - 公司银行存款账户中的现金及现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额[53] - 截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券及其他可转换为普通股的合同[52] - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排[123] - 截至2021年9月30日，公司没有市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于短期美国国债或特定货币市场基金[130] 内部控制与报告情况 - 截至2021年9月30日财季末，公司披露控制和程序有效[132] - 2021财季内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[133] 报告附件与签署信息 - 报告包含多份附件，如公司章程、认股权证协议等[141] - 报告日期为2021年10月22日，由首席执行官和总裁兼首席财务官代表公司签署[145] 业务合并贷款相关 - 为完成业务合并，发起人等可能向公司贷款，最高800,000美元贷款可按1.00美元/份的价格转换为认股权证[121]