股权交易与收购 - 2020年10月21日公司完成首次公开募股，发行300万股普通股，发行价4美元/股，总收益1200万美元[271] - 2020年10月30日和12月4日，承销商行使部分超额配售权，分别额外购买35万股和4040股普通股，发行价均为4美元/股[271] - 2021年3月12日公司完成直接公开发行3333335个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，售价6美元/单位，总收益约1800万美元[272] - 2021年12月29日公司与车易BVI达成股份购买协议，以23470712美元收购其100%股权，包括发行3189000股普通股、支付200万美元及根据业绩支付的额外款项[273] - 2022年3月14日公司与银华达成股份购买协议，以10076600美元收购其100%股权，包括发行3826000股普通股、支付100万美元及根据业绩支付的额外款项[275] - 2022年12月21日公司与飞鹏BVI达成股份购买协议，以约14540436美元收购其100%股权，其中9550000美元在交割时以现金支付，其余根据业绩支付[278] - 2023年5月26日公司与酒业联盟投资（BVI）达成股份购买协议，以约16084180美元收购其100%股权，发行4569095股普通股，其余根据业绩支付[279] - 2024年4月16日，公司与两名合格投资者签订证券购买协议，以每股0.4美元的价格出售500万股普通股，总收益200万美元[281] - 2023年5月26日公司收购Alliance BVI，其通过在中国的可变利益实体开展业务，因一系列VIE协议，Liquor Alliance被视为公司合并附属实体，财务结果已合并入公司报表[394] - 公司于2022年3月14日收购Yinhua，通过VIE协议，Zhisheng被视为公司合并附属实体，财务结果已合并入公司报表[409] - 公司于2022年12月21日收购飞鹏BVI，通过VIE协议将新疆飞鹏物流纳入合并报表范围[418] - 2020年10月21日公司完成首次公开募股，发行300万股普通股，发行价4美元/股，总收益1200万美元；10月30日和12月4日承销商分别行使超额配售权，额外购买35万股和4040股普通股[444] - 2021年3月12日公司完成定向增发，发行3333335个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，发行价6美元/单位，总收益约1800万美元[445] - 2021年12月29日公司与车易BVI签订股份购买协议，以23470712美元收购其100%股权，包括发行3189000股普通股、支付200万美元现金及根据业绩支付的额外款项；2022年3月14日与银华签订协议，以10076600美元收购其100%股权；2022年12月21日与飞鹏BVI签订协议，以约14540436美元收购其100%股权；2023年5月26日与酒业联盟投资（BVI）有限公司签订协议，以约16084180美元收购其100%股权[446][449][451][452] - 2024年4月16日公司与两名合格投资者签订证券购买协议，以200万美元出售500万股普通股，发行价0.4美元/股；4月17日完成交易[453] 公司业务情况 - 车易网络管理超6000辆车和司机，为上汽出行和T3出行等提供服务[274] - 公司主要通过子公司和可变利益实体开展业务，旗下众多子公司均为100%控股[268][269] - 公司业务包括货运服务、车主服务和酒类分销[283][287] - 公司货运服务需求在每年6月、11月和12月较高，因电商平台促销活动[305] - 公司主要通过现有客户推荐、拓展终端和参加展会获取新客户[302][304] - 公司广告预算有限，主要依靠现有客户关系、客户推荐和声誉拓展业务[308] - 公司目前有11家全资子公司和5家运营子公司，Liquor Alliance、Feipeng和Zhisheng是公司在中国的可变利益实体（VIE）[385] - 公司主要通过中国的VIE开展增值电信业务，基于一系列VIE协议合并其运营结果，但VIE协议可能不如直接所有权有效，存在无法有效控制VIE的风险[388][389] - 公司是开曼群岛控股公司，业务通过中国子公司和VIE开展，涉及货运、酒类分销和车主服务等[431] - 公司不同实体有不同业务活动，如直接拥有的中国子公司从事货运服务，VIE从事酒类分销等[433] - 公司经营业绩和财务状况受宏观经济、客户需求、应收账款回收、法规和季节性等因素影响，其中运输行业受广东和新疆政策支持有望更规范和现代化[456][459] - 公司物流客户需求在6月、11月和12月较高，公司会延长营业时间；酒类分销和车主服务不受季节性显著影响[460][461] - 公司收入来源于货运服务业务、酒类分销和车主服务[466] 公司资质与荣誉 - 公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证和权限[286] - 公司拥有17项中国版权注册，包括1项艺术作品版权和16项软件版权[311] - 公司获1个中国注册商标，有效期至2028年2月20日[315] - 公司拥有6项与货运服务技术相关的中国专利，含1项发明专利和5项实用新型专利[317] - 公司拥有1个国际域名，有效期至2024年3月4日[319][320] - 公司已获得道路运输业务所需的所有必要许可证、批准和许可，有效期至2026年[326][327] - 公司在2020年9月至2023年9月被中国物流与采购联合会评为4A级货运服务公司[332] - 公司获2018深圳全国道路交通安全先进单位等多项行业内奖项和认可[333][334] 公司人员与设施 - 截至2023年12月31日，公司有195名全职员工，其中司机124名[330] - 公司参与多项政府法定社会保障计划，需按员工工资等一定比例缴纳费用[331] - 公司有两处设施，分别用于办公和员工住宿，面积分别为2095.61平方米和99.04平方米[325] - 公司主要执行办公室位于深圳，约有2000平方米办公空间，不拥有任何不动产[429] 公司财务状况 - 截至年报日期，公司已发行37,106,322股普通股[282] - 2023、2022和2021年，公司前五大客户销售额分别占约55.8%、31.4%和49.4%[298] - 2023年公司总营收为89002243美元，较2022年的63515071美元增长约40.13%[437] - 2023年公司净利润为365091美元，而2022年净亏损58327美元[437] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物总额为3676382美元，较2022年的3853468美元减少约4.6%[438][440] - 2023年公司经营活动净现金使用量为12351357美元，2022年为6662829美元[441][442] - 2023年公司投资活动净现金使用量为89950美元，2022年为2726903美元[441][442] - 2023年公司融资活动净现金提供量为12037761美元，2022年为2885562美元[441][442] - 截至2023年12月31日，公司总资产为127354302美元，总负债为82797349美元，股东权益为44556953美元[438] - 截至2022年12月31日，公司总资产为97299285美元，总负债为49197293美元，股东权益为48101992美元[440] - 2023年公司直接拥有的中国子公司营收为24626057美元，2022年为36461921美元[437] - 2023年公司VIEs营收为64376185美元，2022年为27053150美元[437] - 截至2024年年度报告发布日，公司有37106322股普通股流通在外；2024年3月30日公司提交2024年激励计划，拟登记500万股普通股[455] - 2023年、2022年和2021年，公司前五大客户销售额分别占比约55.8%、31.4%和49.4%，客户服务协议期限通常为一年或更短[457] - 公司财务报表以美元列报，但运营子公司的功能货币为人民币，财务报表按相关汇率进行折算[465] - 成本和费用包含所有运营成本和费用[466] - 其他收入和费用主要包括闲置办公空间和房产的净租金收入、利息费用等[466] - 所得税税率为25%，经适当税务调整后征收[466] 公司法律与政策风险 - 公司目前无可能对业务运营、财务状况或经营成果产生重大影响的法律或行政诉讼[336] - 公司开展业务需有涵盖特定工作类型的营业执照，拓展业务需获中国政府批准[337] - 中国企业需遵守多项劳动法律法规，包括签订合同、保障安全健康、缴纳社保等[338][339][340][341] - 人民币经常项目可兑换，资本项目兑换需获国家外汇管理局批准，外商投资企业境外投资有限制[342] - 外商投资企业需从税后利润中提取至少10%作为一般储备，直至累计金额达注册资本的50% [344] - 国内公司海外上市需按规定向中国证监会履行备案程序[346] - 居民企业企业所得税税率为25%，非居民企业有不同税率[347][349] - 运输服务增值税税率经多次调整，现为9%，国际运输服务为0% [351][352][353] - 城市维护建设税根据纳税人所在地不同，税率分别为7%、5%、1% [355] - 非居民企业从中国境内取得的股息等所得，所得税税率为10%，香港居民企业符合条件经批准可减至5%[357][358] - 纳税人或扣缴义务人逾期未缴或少缴税款，按日加收0.05%滞纳金，逾期仍未缴纳，可处未缴税款50%以上5倍以下罚款[359] - 从事道路运输业务需取得当地交通部门运营许可证，无证经营没收违法所得，处2倍以上10倍以下罚款，无违法所得或不足2万元，处3万至10万元罚款[360] - 国际货运代理机构及其分支机构需向商务部或其授权机构备案，业务应在批准范围内开展[363] - 企业完成海关报关登记，同时具备报关和报检资格，海关核发相关证书[365] - 道路运输实体应设立安全生产管理机构或配备专职人员，建立健全安全生产责任制[366] - 外商独资企业每年需按税后利润至少10%提取一般储备金，直至累计储备金达注册资本50%，储备金不得作为现金股息分配[367] - 境内居民或实体通过特殊目的公司进行境外投资融资和返程投资，需在外汇局或其分支机构完成外汇登记[368] - 已向特殊目的公司出资但未在37号文实施前取得外汇登记的，需补办登记，登记事项变更需进行变更登记[370] - 2015年2月外汇局发布13号文，境内居民或实体设立或控制境外投资融资实体，可在合格银行登记[370] - VIE协议受中国法律管辖，通过中国仲裁解决纠纷，中国法律环境的不确定性可能限制协议执行，影响公司财务状况和经营成果[390] - 不确定开曼群岛或中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法作出的判决，执行VIE协议成本可能很高且结果不确定[391] - 公司面临中国政府未来可能不允许VIE结构的风险，这可能导致公司运营重大变化，股份价值大幅贬值或归零[392] - 若中国政府采取相关行动，公司开展酒类分销业务的能力可能受到负面影响[406][407] 公司历史与结构 - 公司于2018年1月2日在开曼群岛注册成立，上市前由三家实体和一名个人持有股份，其中Exquisite Elite Limited (BVI) 86%股权由董事卓王持有[384] - 2018年4月完成法律结构重组，原股东将明筑100%所有权转让给明筑香港，公司向原股东发行1000股普通股；2021年12月31日收购Cheyi BVI 100%股份；2022年3月18日收购银华100%股份[387] 公司保险与保障 - 公司维持车辆、货物相关保险政策，参与多项政府法定社会保障计划，保险覆盖符合现有客户要求和行业规范[383] VIE协议相关 - 2023年5月1日的主独家服务协议，Alliance WFOE为Liquor Alliance提供多项服务，协议持续有效至Alliance WFOE书面终止[397][399] - 2023年5月1日的业务合作协议规定，未经Alliance WFOE同意，Liquor Alliance及其股东不得进行重大交易，并需接受其建议[400] - 2023年5月1日的股权质押协议，Liquor Alliance股东将股权质押给Alliance WFOE，未经同意不得转让或质押[401] - 2023年5月1日的独家期权协议，股东授予Alliance WFOE以1元人民币购买股权的期权，收益需转给Alliance WFOE[402] - 2022年1月22日的主独家服务协议，Yinhua WFOE为Zhisheng提供多项服务，协议持续有效至Zhisheng书面终止[410][411] - 飞鹏WFOE与新疆飞鹏物流及其股东签订多项VIE协议，包括独家服务协议、业务合作协议等[419][420][422][423][425] 公司税务情况 - 公司在开曼群岛、英属维尔京群岛的实体无需缴纳所得税和资本利得税；在香港的实体适用16.5%的利得税，部分境外收入免税；在中国内地的子公司适用25%的企业所得税，符合条件的小企业可享受税收优惠[463][464]