公司基本信息 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州公司，A类普通股在纳斯达克资本市场交易[135] - 截至文件提交日，公司在10个州拥有14家诊所，业务为一个运营和报告部门[136] 公司业务规划与风险 - 公司计划在未来进入急诊护理和混合动物护理领域，第三年寻求有区域影响力的多单元诊所[143][147] - 收购新医院面临全国兽医和技术人员短缺、寻找目标和尽职调查成本高、收购后实现增长目标困难等风险[144] 公司收购情况 - 2022年末公司开始收购混合动物医院，2024年第一季度及以后将继续战略收购[146] - 2021年1月至2023年11月，公司完成多笔收购，交易价值从50万美元到310.8652万美元不等[149] - 2021年1月25日，公司以150.5万美元收购考艾兽医诊所，同时以130万美元收购其房地产，由三笔贷款融资238.34万美元[151] - 2021年8月20日，公司以28.5万美元收购奇夫兰动物医院兽医业务及相关资产，以27.95万美元收购其房地产，由两笔贷款融资46.9259万美元[152] - 2021年10月7日，公司以37.5万美元收购宠物与朋友动物医院兽医业务及相关资产，以25.5万美元收购其房地产，由两笔贷款融资53.55万美元[153] - 2022年1月14日，公司以101.4万美元收购帕斯科高级兽医护理中心，由一笔贷款融资81.7135万美元[154] - 2022年6月至12月及2023年11月，公司完成多笔兽医诊所及相关资产收购，金额从50万美元到260.8652万美元不等，部分还包含房地产收购，融资贷款总额从38.25万美元到285.3314万美元不等[159][160][161][162][163][164][165] 公司收入情况 - 2024年第一季度服务收入354.5599万美元，较2023年同期的307.2885万美元增长47.2714万美元，增幅15%；产品收入128.5968万美元，较2023年同期的120.963万美元增长7.6338万美元，增幅6%；总收入483.1567万美元，较2023年同期的428.2515万美元增长54.9052万美元，增幅13%[166][168] - 2024年第一季度服务收入占比73%，产品收入占比27%；2023年同期服务收入占比72%，产品收入占比28%[168] - 部分动物医院和诊所平均每日服务收入有增减变化，如Pets & Friends Animal Hospital增长62%，Bartow Animal Clinic下降20%；平均每日产品收入也有增减变化，如Pets & Friends Animal Hospital增长45%，All Breed Pet Care Veterinary Clinic下降48%[168] - 公司目标是使服务收入占总收入的70% - 80%，产品收入占20% - 30%[169] - 服务收入增长是由于六家动物医院和诊所收入增加40.5902万美元以及一家2023年第四季度收购的新动物医院带来28.4555万美元的增长，同时七家已运营的动物医院和诊所收入减少21.7743万美元[173] - 截至2024年3月31日的三个月，产品收入增加76,338美元，增幅6%，达到1,285,968美元[174] 公司成本与费用情况 - 2024年第一季度总运营费用769.4072万美元，较2023年同期的528.7454万美元增加240.6618万美元；运营亏损286.2505万美元，较2023年同期的100.4939万美元扩大[166] - 截至2024年3月31日的三个月，服务收入成本（不含折旧和摊销）增加401,244美元，增幅17%，达到2,709,147美元[175] - 截至2024年3月31日的三个月，产品收入成本（不含折旧和摊销）增加136,707美元，增幅16%，达到1,016,107美元[176] - 截至2024年3月31日的三个月，一般及行政费用增加1,071,684美元，增幅59%，达到2,873,343美元[177] - 截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加68,705美元，增幅23%，达到367,197美元[178] - 截至2024年3月31日的三个月，其他费用增加25,277美元，增幅5%，达到559,289美元[179] 公司亏损情况 - 2024年第一季度净亏损342.1792万美元，较2023年同期的153.8949万美元扩大；归属于A类和B类普通股股东的净亏损363.6312万美元，较2023年同期的153.8949万美元扩大[166] - 2024年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄后每股净亏损8.97美元，2023年同期为29.20美元；A类和B类普通股加权平均流通股数2024年第一季度为405484股，2023年同期为52705股[166] - 截至2024年3月31日的三个月，净亏损增加1,882,843美元，增幅122%，达到3,421,792美元[180] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损24,972,894美元，该季度经营活动使用现金3,169,029美元[181] 公司融资与贷款情况 - 2021年6月25日，公司与FNBD签订MLOCA，提供200万美元循环信贷额度和800万美元定期信贷额度[188] - 2021年1月11日，公司与FSB签订三笔商业贷款，其中一笔110.5万美元，固定利率4.35%，原到期日2024年1月15日，后延至2041年2月25日[194] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据总额分别为1480.877万美元和1507.6588万美元，扣除未摊销债务发行成本和流动部分后，长期部分分别为1348.8828万美元和1348.3375万美元[204] - 2024年3月31日之后各年应付票据还款要求：2024年剩余时间为120.3402万美元，2025年为377.6189万美元，2026年为100.811万美元，2027年为105.2832万美元，2028年为109.8387万美元，之后为666.985万美元[204] - 2023年5月30日，公司签订105万美元的商户现金预支协议，有效利率49%，含44.1万美元原始发行折扣和5万美元发行成本；后续多次修订协议，2024年1月18日修订后有效利率升至52%，产生债务修改损失72.8278万美元[205][206][207] - 2024年3月26日，Inspire Veterinary发行25万美元可转换应付票据，到期日为2024年12月26日或完成融资时较早者，含不同阶段原始发行折扣，可按0.03美元/股转换为普通股[209][210][211] - 2021年1月11日签订的两笔商业贷款，金额分别为127.84万美元和45万美元，固定利率分别为4.35%和5.05%，均修改了到期日，2024年第一季度分别摊销发行成本253美元和0美元[195][196] - 2022年10月31日签订的三笔商业贷款，金额分别为208.6921万美元、40万美元和70万美元，固定利率分别为5.97%、5.97%和6.75%，2024年第一季度分别摊销发行成本2123美元、41美元[197][198][199] - 2022年12月16日签订的两笔商业贷款，金额分别为56.8万美元和64万美元，固定利率均为6.5%，2024年第一季度分别摊销发行成本376美元和422美元[200][201] 公司现金流情况 - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为316.9029万美元，投资活动为15.6945万美元，融资活动提供321.609万美元，现金及现金等价物净减少10.9884万美元；2023年同期对应数据分别为30.9455万美元、1.4002万美元、47.3069万美元和增加14.9612万美元[214] - 2024年第一季度经营活动现金使用主要因净亏损342.1792万美元，被非现金费用243.1325万美元和正营运资金196.5647万美元部分抵消[215] - 2023年第一季度经营活动现金使用主要因净亏损153.8949万美元，被非现金费用67.3072万美元和负营运资金55.6422万美元部分抵消[216] - 2024年和2023年第一季度，购置物业和设备所用现金分别为156,945美元和14,002美元[217] - 2024年第一季度，A类普通股和预融资认股权证发行所得款项为3,375,458美元，应付贷款净收益为549,185美元，A类可转换优先股发行所得为200,000美元，应付可转换票据所得为500,000美元；同时，应付贷款还款1,032,540美元，应付票据还款276,013美元，可转换债券还款100,000美元[218] - 2023年第一季度，可转换债券发行所得款项为650,000美元，应付票据还款176,931美元[219] 公司无形资产情况 - 截至2024年3月31日，无形资产和商誉余额分别为：客户名单2,071,000美元、非竞争协议398,300美元、商标1,117,200美元、其他无形资产45,836美元、商誉8,147,590美元，总计11,779,926美元[227] - 客户名单估值中留存率从74%提高6%至80%，客户名单价值将增加约120万美元，商誉减少约120万美元[227] - 客户名单和商标无形资产按5年直线法摊销[224] - 计算客户基础和业务发展关系的预期税后现金流现值时，折现率为19.6%[229] - 客户基础的年度公司销售留存率为74.0%[229] - 贡献资产费用基于净营运资金、固定资产、组装劳动力、商号和非竞争协议的回报率（8.3% - 19.7%）[229] 公司利率风险情况 - 截至2024年3月31日，公司在主贷款和信贷安排下的净借款为14,692,230美元，面临一定利率波动风险[231]