公司成立与业务合并 - [公司于2021年1月25日在特拉华州成立，目的是与未确定的企业进行业务合并][123] - [公司于2023年12月6日与Vaso Corporation签订业务合并协议，预计在2024年第二季度完成合并，合并后公司将更名为“Vaso Holding Corporation”][123][126] - [根据协议，合并生效时，Merger Sub的每股资本股将转换为存续公司的一股普通股，Vaso的每股普通股将根据特定交换比率转换为公司的普通股，交换比率计算涉及1.76亿美元和Vaso的完全稀释流通股数][126] 运营与收入情况 - [截至2024年3月31日，公司未开展任何运营，也未产生任何运营收入，最早在完成首次业务合并后才有望产生运营收入][140] - [公司预计将从首次公开募股所得款项存入美国信托账户产生的利息收入中获得非运营收入][140] 费用情况 - [公司已产生并预计将继续产生因成为上市公司而增加的费用，以及与寻找和完成首次业务合并相关的尽职调查费用][140] 业务合并相关流程 - [与Vaso业务合并相关，公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交S - 4注册声明，期间多次收到并回复评论信并修改声明][126] - [业务合并协议生效后，Sponsor将签订相关协议，合并完成后将持有750,000股Achari股份和1,000,000份私募认股权证，并接受12个月的股份转让限制][132] - [Vaso业务合并协议的完成需满足一系列条件，包括无法律限制、获得股东批准、注册声明生效等][128] - [代表Vaso 44%流通股的股东已签订支持协议，承诺投票赞成Vaso业务合并，并放弃相关评估权或异议权][139] 财务数据 - [2024年第一季度净亏损530,117美元，主要由一般及行政费用、特拉华州特许经营税等构成；2023年同期净亏损946,841美元][141] - [2021年10月19日完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益1亿美元；同时私募发售7,133,333份私募认股权证，每份0.75美元，总收益535万美元][142] - [首次公开募股发行成本为6,101,730美元，包括承销费、递延承销费和其他成本；发行结束后，1.015亿美元存入信托账户][143] - [2024年第一季度，经营活动使用现金215,733美元，投资活动提供现金66,113美元，融资活动使用现金243,975美元][143] - [截至2024年3月31日，信托账户有6,194,997美元，账户外有现金10,524美元][144][145] - [截至2024年3月31日和2023年12月31日，7月2023期本票未偿还金额分别为825,975美元和582,000美元][147] 业务合并时间与资金安排 - [2024年4月15日，公司将完成初始业务合并的时间从4月19日延长至5月19日，并于4月18日存入22,037.64美元到信托账户][152][153] 退市与上市要求 - [2024年4月5日，纳斯达克通知公司退市决定，4月9日起公司证券暂停交易；4月19日公司提出上诉][154] - [公司认为完成Vaso业务合并后可满足纳斯达克上市要求，但无法保证能及时或完全满足相关要求][154] - [公司需满足纳斯达克持续上市要求，包括每股最低出价1美元、股东权益至少250万美元、证券持有人至少300名等][155] - [2023年1月22日，公司收到纳斯达克通知，未满足至少110万股“公众持股”的规则，后于8月7日恢复合规，但12月18日又收到类似通知，最终确认未违规][155] - [2023年2月24日，公司收到通知未满足“公众持股”市值至少1500万美元的规则，8月7日恢复合规][156] - [2023年4月24日和5月23日，公司因延迟提交财报收到通知未满足规则，后均恢复合规][157] - [2023年3月23日，公司收到通知，30个连续交易日普通股交易市值低于5000万美元的最低要求，未在规定时间恢复合规，4月9日公司股票在纳斯达克暂停交易，4月19日公司提出上诉][159] 资产负债表外安排 - [截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排][161] 承销佣金 - [公司首次公开募股的承销商有权获得总计350万美元的递延承销佣金，仅在公司完成首次业务合并时支付][163] 新兴成长型公司待遇 - [公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，选择延迟采用新的或修订的会计准则][164][165] 关键会计估计 - [公司认为关键会计估计是用于衍生认股权证负债估值的输入，包括2024年7月19日前成功完成首次业务合并的概率以及公开认股权证和私募认股权证的隐含波动率][167] 认股权证会计处理 - [公司将公开认股权证进行权益会计处理，私募认股权证进行负债会计处理][171] 内部控制情况 - [截至2024年3月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，涉及复杂金融工具会计与估值及每股收益披露问题][173] - [管理层已投入并计划继续投入资源解决重大缺陷，包括改进财务报告内部控制、加强内部沟通及完善会计流程等][174] - [最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化][176] 风险因素 - [可能导致公司实际结果与本季度报告有重大差异的风险因素与2023年年报、联合代理声明/招股说明书及其他SEC文件披露一致，截至本季度报告日期无重大变化][178]