公司基本信息 - 公司由Alex Rodriguez和Himanshu Gulati创立，是空白支票公司，旨在进行初始业务合并[25][26] - 公司管理团队包括Alex Rodriguez、Himanshu Gulati等，在多行业有成功经验[31] 核心人员影响力 - Alex Rodriguez社交平台粉丝超800万，其中Instagram近400万，Facebook超180万，Twitter超120万，每周社交媒体互动超56万次[35] 收购目标要求与标准 - 公司选择收购目标时，要求目标公司创造价值达数十亿美元，Himanshu Gulati有超15年投资经验[37] - 公司收购标准包括目标公司有价值创造记录、可受益于公司关系和经验、是数十亿美元资产等[37] 初始业务合并规则 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少50%[40][42] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若进行需独立机构出具财务公平意见[43] 业务战略 - 公司业务战略聚焦体育、媒体等行业的市场领导者，利用团队网络和专业知识推动目标业务增长[33][34] 业务合并风险 - 若与财务不稳定或处于早期发展阶段的公司进行业务合并，公司可能受相关风险影响[44] - 公司完成初始业务合并后一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能带来风险[69] - 公司对目标业务管理层的评估可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能、资格或能力[70] - 公司无法保证关键人员会留在合并后公司担任高级管理或顾问职位，招聘额外管理人员也存在不确定性[71][72] 公司身份保持条件 - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足以下条件之一：完成首次公开募股（IPO）五周年后的财年最后一天；年度总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元）；或在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[54] - 公司将保持较小报告公司身份直至财年最后一天，需满足截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，且该财年年度营收等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[56] 资金情况 - 截至2021年12月31日，公司在支付IPO估计费用和2010万美元递延承销费后，约有5.75亿美元可用于完成初始业务合并[57] - IPO和私募认股权证销售的净收益中，约47.1万美元可用于公司运营资金需求[152] - 公司IPO和私募认股权证出售的净收益最多为5.58075亿美元，可用于完成首次业务合并（扣除2012.5万美元递延承销佣金和IPO估计费用后）[202] 费用支付 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并方面的任何自付费用[62] - 公司每月支付10,000美元给赞助商或其关联方用于办公空间、行政和支持服务[116] 尽职调查 - 公司在评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及对目标及其行业的财务和其他信息审查[66] 协议限制 - 公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不签订有关初始业务合并的最终协议[68] 股份赎回规则 - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[83] - 公司不会赎回公众股份使有形净资产低于5000001美元[85] - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数普通股投票赞成，初始股东同意投票支持，还需21562500股（假设所有发行和流通股都投票，占比37.5%）或3593750股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）公众股投票赞成[88] - 若初始业务合并为开曼群岛法律下的法定合并或整合，需至少三分之二普通股投票通过特别决议[88] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[91] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[92] - 若发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股，通常需股东批准初始业务合并[78] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准[78] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[78] - 公司可自行决定是否寻求股东批准拟议的业务合并，决策基于多种因素[75] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还已交付的证书[100] - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001万美元[136] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，公众股东有权赎回其股份[114][134] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[114][134] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[148] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超15%A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[217] 业务合并时间限制 - 公司有24个月时间从IPO结束后完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102][103] - 公司需在IPO结束后24个月内完成首次业务合并[139][144] 解散相关情况 - 公司预计实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由2021年12月31日信托账户外持有的47.1万美元加上信托账户最多10万美元的资金支付[106] - 若公司耗尽IPO和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10美元[107] - 转让代理通常会向投标经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此成本转嫁给赎回持有人[97] - 公司初始股东同意若公司在IPO结束后24个月内未完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公众股份的清算分配[104] - 公司发起人、高管、特别顾问和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且公司赎回公众股份后净资产不得低于500.0001万美元[105] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[144][149][151] - 若未在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，赎回时需预留10年内可能产生的未放弃债权的支付资金[172] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[191][197] - 若公司在IPO结束后24个月内未完成首次业务合并，信托账户资金（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，投资者可能需等待超24个月才能获得赎回款项，清算时公众股东每股可能仅获约10美元或更少[208][212] 信托账户风险 - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下（扣除可用于支付税务的利息），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[110] - 公司将努力让供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户索赔权的协议，发起人将对第三方索赔导致信托账户资金减少承担赔偿责任，但不适用于已签署放弃协议的第三方索赔[108][109] - 若公司申请破产或被申请非驳回的破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[112][113] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[144][151] - 若分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[180] - 若分配信托账户资金前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[181] - IPO净收益和私募认股权证部分收益共5.75亿美元存入计息信托账户，若证券利率为负，信托账户资产价值降低，股东每股赎回金额可能低于10美元[216] 人员相关情况 - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[118] 内部控制评估 - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，将无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[121] 税收优惠 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[123] 股东持股情况 - 公司首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算持有20%的已发行普通股[133] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后的A类普通股总数将占特定总和的20%[161] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[166] - 初始股东及其允许的受让人按转换后基础合计持有20%的A类普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[195] 章程修订规则 - 修订公司修订后的章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%的公众认股权证持有人和50%的私募认股权证持有人投票通过[165] - 修订公司章程中A类普通股股东权利相关条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款需至少65%普通股股东批准；任命或罢免董事条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东通过，且需B类普通股股东简单多数肯定投票[195] 豁免规则 - 公司因有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[170] 业务合并后影响 - 公司完成首次业务合并后，可能需要进行资产减记、重组或承担其他费用，这可能对公司财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[171] 市场情况 - 过去一年，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场不利，报价公司减少、保费增加、条款变差[176] 业务合并机会与风险 - 公司可在任何行业寻求业务合并机会，但未选定具体目标业务，无法评估其优劣和风险[182] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[183][184][185] - 若与不符合评估标准的目标完成业务合并，可能不成功，更多股东可能行使赎回权，难以获得股东批准[186] 利益冲突 - 首次公开发行的承销商因财务激励，在提供额外服务时可能存在潜在利益冲突[188][190] 合规义务影响 - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使业务合并更困难，需大量财务和管理资源，增加收购时间和成本[192] 融资风险 - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[197] 目标业务评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标企业合并，影响股东投资价值[199] 债务发行影响 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[200] 业务多元化风险 - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[202] 与私人公司合并风险 - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[205] 上市要求 - 公司证券目前在纳斯达克上市，为维持上市，需保持最低市值5000万美元和至少300名证券持有人；完成首次业务合并后，需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、至少300名整批持有人（至少50%持有市值至少2500美元证券）[218][220] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[221] 股份发行情况 - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行至多5亿股A类普通股（面值0.0001美元/股）、5000万股B类普通股（面值0.0001美元/股）和500万股优先股（面值0.0001美元/股），目前分别有4.425亿股和3562.5万股A类和B类普通股授权但未发行[222] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[222][223][224] - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则规定，首次业务合并前或合并时，不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或对首次业务合并及相关提案进行投票的额外股份，但该规定可经股东投票修改[224]