公司基本情况 - 公司是无运营历史和收入的新成立公司，管理层认为其持续经营能力存重大疑虑[11] - 公司由Alex Rodriguez和Himanshu Gulati创立，专注体育、媒体、娱乐、健康和消费科技领域业务[24] - 2023年2月2日，Barbara Byrne辞去董事会职务，Alexandre Zyngier被任命接替[26] - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[87] - 2021年2月22日，公司向美国证券交易委员会提交了Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[90] - 公司获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺之日起20年内，开曼群岛实施的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[90] 业务合并相关风险 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东将投票赞成，公众股东赎回股份或使财务状况对潜在目标缺乏吸引力[11] - 公司需在终止日期前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股或仅获约10美元[12,14,20] - 公司面临新冠疫情、债务和股权市场状况等因素对业务合并的不利影响[13] - 若公司在2024年2月25日前无法完成业务合并，可能需清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[48] - 若公司与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS管辖范围，可能需强制提交文件或自愿通知CFIUS，否则可能面临CFIUS干预[48] - 完成初始业务合并后，公司可能因缺乏业务多元化而面临负面经济、竞争和监管发展影响，且可能依赖单一产品或有限数量产品或服务的营销和销售[57][58] - 公司评估目标业务管理层时可能存在判断失误，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能，且无法保证关键人员会留在合并后公司[59] 管理层优势 - 公司选择目标业务利用Alex Rodriguez的人脉和影响力，采用主动、主题性的采购策略[27] - Alex Rodriguez在社交媒体有近1000万粉丝，每周平均带来超60万次社交互动[27] - Alex Rodriguez的职业生涯使其拥有广泛人脉，能获取潜在业务机会，其他管理层经验也将助力[28,29] - Alex Rodriguez和Himanshu Gulati有丰富投资经验，Antara团队投资过QuantumScape等公司[30] - 公司创始合伙人在职业生涯中创造了数十亿美元的价值，Gulati先生拥有超过15年的投资专业知识和积极的风险管理经验[31] 收购目标要求 - 公司收购目标需为规模达数十亿美元且在有吸引力的行业中占据领先市场地位的资产[38] - 公司收购目标需具有可持续增长前景，能在大的潜在市场中获取市场份额，且具有长期增长前景、盈利记录和有吸引力的单位经济效益[40] - 公司收购目标需具有强大的进入壁垒，拥有深厚的竞争护城河和长期可持续的竞争差异化[39] 业务合并规则与结构 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80% [44] - 公司预计将构建初始业务合并，使合并后公司的公众股东拥有目标业务或资产的100%股权权益，但也可能低于100%，不过需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[44] 股权与权证情况 - 公司发起人Slam Sponsor LLC目前持有1419.5万股B类普通股和1133.3333万份私募认股权证[47] 目标企业合作模式 - 公司作为现有上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，目标企业所有者可将其股票交换为公司A类普通股或现金组合[49] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如IPO完成5周年后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[50] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年年度收入等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[50] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来采用新的或修订的会计准则[90][91] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足三个条件中最早发生的情况，包括完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[91] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至满足两个条件中最晚发生的情况，包括非关联方持有的普通股市值在6月30日达到或超过2.5亿美元、财年总收入达到或超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元[91] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供《交易法》规则12b - 2规定的本项所需信息[248] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司支付IPO估计费用和2010万美元递延承销费后，约有5.8346007亿美元可用于完成初始业务合并[51] - 2023年2月21日，公司举行特别股东大会，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约为3.280920296亿美元，赎回后信托账户余额约为2.5842708432亿美元[51] 业务合并资金使用与来源 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司完成初始业务合并，若使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[52] - 公司目标业务候选来源广泛，包括投资市场参与者、私募股权集团等，可能会聘请专业公司或个人并支付费用，费用将从信托账户支付[54] 业务合并流程 - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，若确定推进，将进行业务合并交易的结构设计和条款谈判，相关时间和成本目前无法确定[55][56] 业务合并股东批准相关 - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需要股东批准[61] - 公司初始业务合并若需股东批准，除初始股东的创始人股份外，还需21.6%（假设所有已发行和流通股份都投票）即5,480,083股，或最少数量代表法定人数投票时无需额外公众股投票赞成，才能获批；若按开曼群岛法律进行法定合并或整合，则需至少三分之二普通股赞成[73] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人等关联方可在初始业务合并前后私下或公开市场购买公众股或认股权证[63] - 若公司发起人等关联方私下购买已选择赎回或投票反对初始业务合并的股东股份，卖方需撤销相关选择和投票[65] - 若进行股东投票批准初始业务合并，将按《交易法》Regulation 14A进行赎回并提交代理材料；若按要约收购规则赎回，将按Rule 13e - 4和Regulation 14E进行并提交要约收购文件[71][73] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东投标不超过允许赎回数量为条件[74] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[75] - 初始股东已同意放弃创始人股份和公众股在初始业务合并完成及公司章程修正案投票中的赎回权[68][73] 股份赎回相关 - 公司初始业务合并完成时，将为公众股东提供机会，以信托账户存款计算的每股价格赎回部分或全部A类普通股，赎回金额不受递延承销佣金影响，认股权证无赎回权[66][67] - 若赎回股份所需现金及业务合并现金条件所需金额超过可用现金，公司将不完成业务合并或赎回股份[69] - 公司将根据交易时间、法律和上市要求等因素，自行决定初始业务合并是否寻求股东批准或进行要约收购[70] - 行使赎回权的股东需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股票，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[77] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[78] - 若在终止日期前未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[79] - 初始股东同意若公司在终止日期前未完成初始业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得清算分配[80] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成初始业务合并时赎回股份等[84] 清算与费用相关 - 截至2022年12月31日，公司预计用信托账户外持有的11.9万美元加上信托账户最多10万美元支付解散费用[81] - 若公司耗尽IPO和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额为10美元，但实际金额可能低于此[81] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下，发起人将承担赔偿责任，但有免责情形[81] - 公司将努力让合作方签署放弃信托账户索赔权的协议，发起人对承销商赔偿责任相关索赔不承担责任[83] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[83] 日常费用与内控 - 公司每月支付10000美元给赞助商或其关联方用于办公空间、行政和支持服务[86] - 公司需对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估[89]