公司基本信息 - 公司是空白支票公司，由Alex Rodriguez和Himanshu Gulati创立，专注体育、媒体等行业投资机会[26][27] - 公司选择过程利用Alex Rodriguez的人脉和影响力，采用主动的主题采购策略[43] - 公司主要关注体育、媒体等行业的市场领导者[44] - 罗德里格斯社交媒体粉丝近1000万，其中Instagram超400万，Facebook超180万，X（原Twitter）超120万，每周社交媒体互动超400万次[45] - 古蒂有超15年投资专业经验和积极的风险管理经验[47] - 安塔拉是Innoviz Technologies的牵头赞助商和最大PIPE投资者，也是QuantumScape的早期PIPE投资者[47] - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[122] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[128] 业务合并相关协议 - 2024年2月4日，公司与Lynk Global等签订业务合并协议，涉及多项交易[31] - 若最低现金条件未满足，Antara将投资最多2500000股Topco A类普通股，总价最高25000000美元，每股10美元[34] - 执行业务合并协议时，发起人同意在驯化前一天放弃5000000股B类普通股，Topco将在完成交易后向Antara发行5000000股A类普通股[34] 人员变动 - 2023年2月2日，Barbara Byrne辞职，Alexandre Zyngier被任命为董事会成员[39] - 2023年4月25日，Ann Berry辞职，Lisa Harrington被任命为董事会成员[40] - 2023年9月30日，Joseph Taeid辞去首席财务官职务，2024年10月4日，Ryan Bright被任命为新首席财务官[41] - 2023年11月9日，Desiree Gruber辞职，11月20日，Chetan Bansal辞职，2024年12月4日，Julian Nemirovsky被任命为董事会成员[42] 业务合并条件与要求 - 公司初始业务合并需满足目标业务总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金等）的80% [50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低为50%以上有表决权证券或取得控股权[52] - 公司将寻求收购具有可持续增长前景、有吸引力估值和全明星领导团队的公司[51] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若与关联公司交易需获得独立意见[53] 股权结构 - 公司发起人Slam Sponsor LLC目前持有1421.1万股B类普通股和1133.3333万份私募认股权证[58] - 首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算约持有公司20%的流通普通股[137] - Slam方目前按转换后计算约持有公司61.3%的流通普通股[137] - 首次公开发行结束时，初始股东按转换后基础计算约持有20%已发行和流通的普通股[163] - 目前Slam Parties按转换后基础计算约持有61.3%已发行和流通的普通股[163] - 公司初始股东、其他B类股东及其允许的受让人按转换后基准合计实益拥有61.3%的A类普通股，将参与修订章程和/或信托协议的投票[189] 潜在风险与影响因素 - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，但预计不会实质性影响初始业务合并[56][57] - 若2024年12月25日前未完成业务合并，公司可能清算，公众股东每股或仅获约10美元或更少[59] - 选择和评估目标业务及完成初始业务合并的时间和成本不确定，未完成业务合并的成本将导致损失并减少可用资金[79] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[80] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[140] - 大量股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，可能需重组交易或寻求第三方融资[141] - 大量股东行使赎回权会增加首次业务合并失败概率，股东可能需等待清算赎回股份，或在公开市场折价出售[142] - 需在终止日期前完成首次业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[143] - 俄乌冲突、巴以战争及相关制裁、债务和股权市场状况、保护主义立法等地缘政治因素，可能对业务合并和目标企业运营产生不利影响[144][145] - 新冠疫情及未来公共卫生危机可能对公司业务、完成首次业务合并的能力及履行对未来客户义务产生负面影响[146] - 若无法在终止日期前完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，信托账户支付赎回款时可能扣除至多10万美元利息用于支付解散费用[147] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[149][150] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[151] - 若公司破产或进入强制清算，信托账户资金可能受破产法约束，无法向公众股东返还每股10美元的发行价[171] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可供分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[173] - 董事和高管责任保险市场变化，使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[174] - 若公司无法完成初始业务合并并分配信托账户资金后破产，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[177] - 若公司无法完成初始业务合并且在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东清算所得每股金额可能减少[178] - 随着特殊目的收购公司（SPAC）数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[180] - 承销商因财务激励在首次公开募股后提供服务可能产生潜在利益冲突，其递延佣金以完成首次业务合并为条件[184] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能使业务合并更困难，增加完成收购的时间和成本[187] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[191] - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能有限，目标业务管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力[192] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[194] - 完成单一业务合并，缺乏多元化，可能面临经济、竞争和监管风险[195][196] - 同时完成多笔业务合并，可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险[197] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限，导致合并公司盈利能力不及预期[198] - 财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，部分目标无法及时提供报表[199] - 若被视为投资公司，投资活动受限，资产中“投资证券”占比不能超40%（不包括美国政府证券和现金项目）[201] - 若公司普通股未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，交易价格低于每股5美元且净有形资产为600万美元或更少，其公开市场交易将受“低价股”规则约束[217] 财务数据与资金情况 - 截至2023年12月31日，公司完成首次公开募股费用支付后，约有9879.8296万美元可用于完成初始业务合并[68] - 2023年2月21日首次延期会议，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3.280920296亿美元，信托账户余额约2.5842708432亿美元[69] - 2023年12月22日第二次延期会议，1625.7204万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.76359122亿美元，信托账户余额约9855.8243万美元[70] - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关费用[75] - 公司预计实施解散计划的成本和费用，将由2023年12月31日信托账户外持有的75,550美元及信托账户最多100,000美元支付[113] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益等资金，公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能低于该金额[114] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[116] - 公司将努力让业务往来方签署放弃信托账户索赔权协议，保荐人将对部分第三方索赔承担赔偿责任，但无法保证其有足够资金履行义务[115] - IPO和私募认股权证净收益中，约75,550美元可用于信托账户外的营运资金需求[154] - 高达150万美元的贷款可按贷款人选择以每股1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[155] - IPO和私募认股权证出售所得净额达5.58075亿美元用于完成初始业务合并[195] - 2023年2月21日第一次延期会议，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3.280920296亿美元，赎回后信托账户余额约2.5842708432亿美元[195] - 2023年12月22日第二次延期会议，1625.7204万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.76359122亿美元，赎回后信托账户余额约9855.8243万美元[195] 股东权利与赎回规则 - 上市公司进行首次业务合并时，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准[86] - 上市公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，通常需股东批准[86] - 上市公司普通股发行或潜在发行将导致控制权变更，通常需股东批准[86] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公司相关人员可能购买公众股份或认股权证[86] - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可按特定价格赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公众股份数量[92] - 若拟议业务合并中需支付的现金对价及满足现金条件所需金额超过公司可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[93] - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回股份的机会，可通过股东大会或要约收购方式进行[94] - 若举行股东大会批准首次业务合并，需多数有表决权的普通股投票赞成，若按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二有表决权的普通股投票赞成[96] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过公司允许赎回数量的条件[98] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份总数的15%，否则需公司事先同意[99] - 限制股东未经事先同意赎回不超过首次公开募股出售股份的15%，防止小部分股东不合理阻碍完成初始业务合并[100] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[104] - 若未在终止日期前完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，同时清算和解散[110] - 初始股东同意若未在终止日期前完成初始业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得[111] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给转让代理或通过电子系统交付[103] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，若未在终止日期前完成首次业务合并，赎回股份时每股约10美元或更少，认股权证将失效[139][147] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[152][155] - 若未在终止日期前完成初始业务合并，公众股东可能需等待，清算时每股约获10美元或更少[200][205] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[182,185,186,191] - 股东持有超过IPO发售A类普通股15%的部分将失去赎回权[210] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早满足三个条件之一，包括年度总收入至少12.35亿美元等[65] - 公司作为较小报告公司，持续至市场价值或年收入满足特定条件，如非关联方持有的普通股市场价值等于或超过2.5亿美元等[66] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个周年财年结束日等[129][131] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元等[132] 公司治理与章程规定 - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，初始业务合并前仅B类普通股股东有权投票选举和罢免董事[163] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议，修订认股权证协议需至少50%的公众认股权证持有人投票[162] - 其他空白支票公司修订章程特定条款需90% - 100%股东批准，公司修订与A类普通股持有人权利相关条款需出席并投票的至少三分之二普通股持有人中的多数批准，信托协议相关条款需至少65%普通股持有人批准[189] - 公司修订与业务合并前活动及A类普通股持有人权利相关章程条款的门槛低于部分其他空白支票公司[188] 股票与认股权证相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，目前分别有4.90922041亿股和3562.5万股授权但未发行[218] - 公司未注册IPO发行的认股权证行权时可发行的A类普通股，需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[220] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[220] - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[223] - 至少65%的当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改，公司拟在业务合并时寻求批准修改认股权证协议以取消所有未到期认股权证[224] - 公司可在A类普通股收盘价连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证[225] 上市相关情况 - 公司需在IPO生效日起36个月内完成首次业务合并，否则不符合纳斯达克继续上市要求，公司未在2024年2