公司注册信息 - 赛琳娜酒店集团有限公司注册于英格兰和威尔士，注册号为13931732，注册地址为伦敦WC1N 3AX的老格洛斯特街27号[5] - 赛琳娜管理公司英国有限公司注册于英格兰和威尔士，注册号为10975317，注册地址为伦敦W6 9PL的富勒姆宫路102号[5] - 卢迪米利奥有限公司依据塞浦路斯法律注册成立，注册编号为HE 414304，作为有担保方的担保受托人[5] 协议日期 - 协议日期为2023年6月26日[4] 术语定义 - 指示集团指当时其同等信用参与总额超过当时总同等信用参与50%的同等债权人[36] - 附属公司指某人的子公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司[7] - 可用承付款项或任何等效条款在任何同等融资安排或任何等效条款中有其规定的含义[8] - 借款人或任何等效条款在任何同等债务文件中有其规定的含义[9] - 借款负债指集团成员作为主要债务人对债权人（非代理行）或债务人就债务文件产生的金融负债所承担的负债和义务（非担保负债）[10] - 通用货币指美元，通用货币金额指将相关金额按抵押代理行即期汇率转换为美元的金额[15] - 债权人代表指就任何同等债权人和同等票据持有人而言，根据附表2加入本契约的人[16] - 债权人代表金额指根据相关债务文件或委托函应支付给债权人代表的费用、成本和开支[17] - 债务处置指根据第9.1条处置任何负债或债务人集团内应收款项[18] - 债务人指每个原始债务人、每个原始担保人以及根据第14.7条成为一方的任何人[19] - “Subsidiary”指对于任何个人，超过50%有投票权的股份或其他权益被该个人、该个人及其子公司或该个人的子公司直接或间接拥有或控制的实体[62] 债务清偿与优先顺序 - 各参与方同意同等权益债务应按比例平等受偿，无优先顺序[75] - 交易担保应按比例平等担保同等权益债务，无优先顺序[76] - 集团内部债务次于债务人欠同等权益债权人的同等权益债务[79] - 最终清偿日期前，债务人支付集团内部债务需满足特定条件[78] - 债务人不因支付限制条款而免除债务支付责任，违约利息继续累积[82] - 债务人支付集团内部债务时，若发生加速事件需满足特定条件或获指示集团同意[84] - 清偿日期前，集团内部贷款人获取担保需获担保代理明示许可或指示集团事先同意[87] - 集团成员发生破产事件后，集团内部贷款人行使权利需获担保代理事先书面同意[88] 负债处理与回收 - 集团成员负债因抵销而解除后，受益债权人需向担保代理支付相应金额[94] - 非现金分配时，负债在变现所得实际用于偿还负债前不会因该分配而减少[95] - 发生破产事件或困境处置时，债权人授权担保代理采取行动追讨集团成员负债[96][97] - 债权人收到特定款项需向担保代理支付，按契约条款处理[101][102] - 债权人向担保代理支付的款项视为债务人支付，按收益应用条款处理[107] - 若共享金额部分需返还债务人，共享方应向担保代理支付相应重新分配金额[107] 担保执行与处置 - 执行交易担保时，担保代理按指示或自行决定执行方式[110] - 担保方和债务人放弃要求按特定顺序或方式执行交易担保的权利[111] - 非困境处置时，担保代理获授权释放相关交易担保和债权[117] - 非困境处置收益用于强制提前偿还同等优先负债时，按比例分配，除非指示集团另有书面协议[119] - 困境处置或资产拨用时，担保代理获授权并免除合法可排除的法律限制[120] - 不良处置或资产拨用涉及交易担保释放、负债释放等操作[121][123] - 不良处置或债务处置可采用现金或非现金对价形式[124] - 不良处置和债务处置净收益需支付给抵押代理用于按规定分配[125] 抵押代理相关操作 - 抵押代理可聘请财务顾问提供相关建议、估值或意见[128] - 非现金回收的现金价值由抵押代理聘请的财务顾问估值确定[132] - 若债权人收到非现金回收用于清偿负债，应按相关文件视同现金收益处理[132] - 抵押代理分配非现金回收前需通知有权获得的同等债权人[135] - 若同等债权人是仅接受现金的债权人，抵押代理不向其分配留存非现金[135] - 抵押代理应按仅接受现金债权人的指示处理留存非现金并分配现金收益[135] - 债权人与债务人需确保处置收益按规定应用[137] - 回收款项由担保代理信托持有，按优先顺序使用，受预期负债条款约束[140][141] - 担保代理可自行决定将现金收益存入有息暂记或非个人账户[142] - 担保代理有权预留储备金并进行扣除和预扣[144] - 为履行担保债务，担保代理可进行货币兑换[146] - 担保代理向债权人代表或债权人的分配或支付构成有效清偿[147] - 计算款项时，担保代理可将负债转换为通用基础货币[151] - 担保代理为担保方信托持有担保财产[151] - 担保代理应按指示行使权利和权力，但有例外情况[151][153] - 指示组的指示通常优先于其他方的冲突指示[153] - 无指示时，担保代理可自行决定行动或不行动[153] - 债务人有义务向担保代理支付对应债务金额，平行债务与对应债务相互关联且金额相等[155] - 担保代理无义务向债务人说明其为自身账户收取款项的利润情况[158] - 担保代理可与集团成员开展各类银行业务或其他业务[159] - 担保代理职责主要为机械性和行政性，需及时转发文件[160] - 担保代理可依赖其认为真实、正确且获适当授权的文件和信息[161] - 担保代理可聘请专业顾问并依赖其建议，不承担相关损失责任[163] - 担保代理、接收人或代理人不对文件信息的准确性等负责[164] - 担保代理无义务监测违约等情况[165] - 担保代理、接收人或代理人仅在故意不当行为或重大过失时承担责任[165] - 担保代理的责任限于实际损失，不承担利润等损失责任[167] 抵押代理责任与费用 - 同等债权人需在要求提出后三个工作日内，按负债比例赔偿抵押代理等相关方费用损失等[170] - 抵押代理辞职需提前30天通知同等债权人和母公司，指示集团可在20天内指定继任者，否则由离任抵押代理指定[170] - 母公司需在要求提出后三个工作日内，报销离任抵押代理提供文件记录和协助产生的费用[170] - 抵押代理若未按指示集团书面要求，在收到请求后十四天内通知保险公司相关信息，需承担责任[183] - 若抵押代理与母公司未就职责性质、额外报酬等达成一致，争议由选定的投资银行裁定，其决定具有最终约束力[178] 信托清算与担保权益释放 - 若所有担保债务和其他担保义务已完全最终清偿，且无担保方有相关承诺、义务或责任，信托将清算，抵押代理释放担保权益[192] 法律适用 - 《2000年受托人法》第1条不适用于抵押代理在本契约信托方面的职责，本契约规定优先[193] 权利转让与加入契约 - 集团内贷款人和债务人不可撤销地指定抵押代理为其代理人，抵押代理可按意愿委托该权力[194] - 任何一方不得就债务文件或负债进行转让，除非符合第14条规定[195] - 任何人成为债权人代表需同时根据第14.6条加入本契约[197] - 集团内贷款人可分配其任何权利或转移权利和义务给集团其他成员，该成员需按条款14.6加入契约[198][199] - 同等债权人可分配权利或通过更新转让权利和义务，需符合债务文件条款且受让人按条款14.6加入契约[198] - 若集团内贷款人或集团成员（除母公司外）向债务人提供贷款等，母公司将促使其按条款14.6加入契约成为集团内贷款人[200] 美国破产或清算程序规定 - 集团成员若涉及美国破产或清算程序，协议相关规定仍有效且继续适用[72]