贷款基本信息 - 设备贷款协议日期为2024年5月16日[1] - 借款方为SDI SL BORROWING - 1, LLC，贷款方为SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC[1] - 协议日期为2024年5月16日，借款方为SDI SL Borrowing - 1, LLC，贷款方为Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC[8] 贷款文档内容结构 - 文档中涉及术语定义、贷款期限、利息、还款等内容，贷款期限相关内容从第6页开始[3] - 还款相关内容从第7页开始[3] - 贷款发放条件相关内容从第8页开始，其中每次展期信用的条件在第10页[3] - 陈述与保证相关内容从第12页开始[3] - 一般承诺相关内容从第14页开始[3] 术语定义 - 变更控制权指第三方持有借款方或Soluna Digital超50%有表决权股权等情况[14] - 损失事件指造成设备损失、毁坏或损坏超1万美元的事件[24] - 财务交割指满足特定条件或借款方关联方与第三方达成融资协议[25] 贷款期限 - 到期日最早为2027年5月16日，经双方同意可延长最多一年[32] 付款金额计算 - MOIC付款金额为特定计算得出的差值[33] 允许例外情况 - 允许的例外情况包括未到期税款留置权等[35] 项目相关规定 - 项目借款基础价值由贷款方在首次借款前自行确定[38] - 项目预算由借款方编制，需令贷款方满意[38] - 项目公司指拥有项目的特殊目的载体[40] 贷款额度与申请 - 公司可申请的定期贷款本金总额不超过100万美元，借款请求金额不少于10万美元且为1万美元的整数倍[50][51] - 借款方请求贷款金额需等于或大于10万美元，且为1万美元的整数倍[171] 贷款利率 - 贷款利息为每年固定利率15%（复利）和法律允许的最高利率中的较低者，违约事件发生后利率最高可增加2%[53] - 贷款未偿还本金的利率为每年固定15%，违约事件发生后，经贷款人书面选择，利率最高可额外增加2%[158] 还款规定 - 公司可提前还款，需提前至少2个工作日书面通知，包含本金、应计未付利息和适用的MOIC付款[55] - 到期日或违约加速到期时，需全额支付本金、应计利息、其他信贷义务和适用的MOIC付款[56] - 项目贷款到期日，需全额支付该项目部分的本金、应计利息和适用的MOIC付款[57] - 设备发生损失事件时，需预付相当于损失价值的本金、应计利息和适用的MOIC付款，经批准可用损失收益修复或更换设备[58] - 到期日、项目贷款到期日或违约加速到期时，贷款人可选择将贷款本金、利息和适用的MOIC付款转换为SLC计算公司的股份[61] - 经购买者同意，提前偿还的贷款金额可重新借款[62] - 未经购买者同意，可转换票据融资有欠款时，除损失收益预付款外不得现金还款，发生现金还款触发事件时贷款人有权现金还款[63] 协议生效条件 - 协议生效需满足多项先决条件，如提供官员证书、秘书证书、签署票据和担保协议等[64] 信贷展期要求 - 特定项目首次信贷展期，借款人需提前20个工作日向贷款人交付项目资金包[78] - 非首次信贷展期，借款人需提前20个工作日交付更新的项目预算和/或开发计划[79] 借款申请与放款 - 借款人需在放款日前10个工作日中午（波士顿时间）前通过电子邮件提交借款申请[82] - 放款日前需支付给贷款人的所有费用应已支付或与放款同时支付[82] 单次项目借款限制 - 单次项目借款后，用于购买设备的贷款收益不超过200万美元[87] 重大不利变化情况 - 自2023年12月31日以来，未发生重大不利变化[89] 借款人所有权情况 - 借款人拥有100%的设备所有权，无任何留置权，拥有100%的项目公司所有权[97] 项目预算支出规定 - 项目预算中特定行项目支出超出不超过10%，无需贷款人事先书面同意[99] 借款人通知义务 - 借款人应及时通知贷款人任何可能导致支付超过10万美元或重大不利变化的诉讼等情况[102] 信贷展期收益使用规定 - 借款人应按适用借款申请中指定的用途使用信贷展期收益[105] 公司诉讼和解金额限制 - 公司诉讼和解金额不得超过10万美元[116] 公司债务违约规定 - 公司债务违约金额达到2.5万美元以上，持有人可加速到期[124] - 公司最终判决金额超过保险覆盖后累计达2.5万美元以上，60天未处理视为违约[125] 公司保险交付要求 - 公司需在交易完成后15天内交付未决保险单或批单[119] 公司违约处理 - 公司违反契约规定，书面通知30天内未纠正，可延长不超过15天[121] - 公司破产相关申请60天未处理或有不利裁定视为违约[127] - 公司违约时，贷款人可终止信贷义务并加速到期[130] 公司费用与赔偿 - 公司需支付贷款人相关合理费用，包括律师费等[136] - 公司需对贷款人及相关方进行赔偿，但有特定除外情况[137] 贷款权利义务转让 - 贷款人可向关联方或经公司同意后转让贷款权利和义务[139] 争议解决 - 若发生争议，受影响方需书面通知对方，代表需会面协商，30天内或对方书面拒绝会面之前不得启动司法程序[143] - 司法程序应在纽约曼哈顿的州或联邦法院进行，胜诉方有权获得所有费用、律师费和合理开支[144] 审判权利放弃 - 借款方和贷款方均放弃陪审团审判的权利[147] 协议法律管辖与交付方式 - 本协议受纽约州法律管辖，可通过传真、电子邮件等方式交付签名[149] 项目建设信息 - 索纳正在得克萨斯州斯蒂维斯顿建造一个488W的现有普里佩德·多萝西数据中心设施扩建项目[175] - 变压器设备报价1362872.06美元，25%在发货时支付，30%在发货后支付[175] - 开关柜设备报价1387552.00美元，30%在设备放行时支付[175] - 中压电缆设备报价200521.00美元，50%在发货时支付[175] - 多萝西项目位于得克萨斯州布里斯科县，是100兆瓦可变数据中心项目，首50兆瓦已建成，第二阶段将建设48兆瓦[178] 项目时间节点 - 1月15日工程和招标书包发布更新[176] - 1月30日发出投标邀请[176] - 2月12日向投标人发送招标书文件[176] - 2月20日举行现场投标前会议[176] - 3月15日主投标包（机械、土木、电气）截止[176] 保险信息 - 运营财产保险总可保价值为5.40033086亿美元，每次事故免赔额为10万美元，洪水子限额为250万美元，洪水免赔比例为5%（最低25万美元），地震子限额为250万美元，地震免赔比例为5%（最低25万美元），对流风暴和命名风暴免赔比例为3%（最低10万美元）[182] - 一般责任 - 运营保险每次事故限额为100万美元，总限额为200万美元[182] - 超额责任 - 短期保险每次事故限额为500万美元，总限额为500万美元，伯克希尔哈撒韦家庭州公司每次事故限额为100万美元[182] - 商业汽车保险总限额为200万美元[182]