财务状况与盈利风险 - 公司自成立以来产生大量净亏损和负经营现金流，可能无法实现或保持盈利及产生正现金流[104] - 公司自成立以来产生大量净亏损和负经营现金流，未来可能持续，多种因素可能导致净亏损和累计赤字大幅增加，股价下跌[189] - 公司继续业务运营需额外资金，但现有资金无法满足未来资本需求，且融资可能面临困难或导致股东股权稀释[190][191] - 公司可能需要额外资本维持业务，但可能无法按期望的有利条件获得[104] 客户集中度与应收账款情况 - 2023年12月31日止年度，两个客户占公司总收入的62%；2022年和2021年12月31日止年度，三个客户分别占总收入约67%和61%[120] - 2023年12月31日，三个客户的应收账款余额合计占公司合并应收账款余额的87%；2022年12月31日，两个客户的应收账款余额合计占75%[120] - 2023年12月31日，三个客户的未开票应收账款余额合计占公司合并未开票应收账款余额的86%；2022年12月31日，三个客户的未开票应收账款余额合计占78%[120] 客户开发与合作风险 - 公司产品与新客户的开发周期约为六个月至两年，在此期间公司需投入资源且面临客户取消或推迟实施技术的风险[117] - 公司与大客户签订主服务协议，收取固定最低月托管费或根据客户销售产品量确定许可费，协议一般自动续约一年，客户提前6 - 12个月书面通知可终止[121] 市场竞争风险 - 公司所处的语音AI市场竞争激烈且快速变化，可能无法成功竞争[104][109] - 公司在中国语音AI市场竞争激烈，目前年收入低于10万美元，未来可能面临更多竞争，市场波动和政治紧张或影响业务[139] 业务影响因素 - 公司业务受语音AI市场和全球经济不利条件影响，尤其汽车行业客户受多种因素影响[112] - 不利经济条件或技术支出减少可能影响公司业务，如近期通胀、金融机构倒闭及市场不稳定或致客户减少对公司业务支出[122] 战略与业绩波动 - 公司增加云连接和嵌入式产品及扩展外语数量的战略可能影响近期收入增长和经营业绩[113] - 公司经营业绩可能大幅波动，影响因素包括大客户合同量、续约及新客户项目、新产品或市场机会支出等[123][124] 定价与利润率风险 - 公司可能面临客户的定价压力，影响销售和利润率[115] 人才依赖风险 - 公司依赖熟练员工，新法规或股市波动可能削弱股权奖励价值，使其在吸引人才方面处于劣势[127] - 公司关键人员流失可能损害业务，招聘和留住合格人员存在挑战[192][193][194] 网络与数据安全风险 - 网络安全和数据隐私事件或损害客户关系并抑制公司增长，可能导致收入损失、成本增加等后果[128] 法律法规风险 - 公司业务受国内外多种法律法规约束，遵守相关法规可能导致成本增加、业务调整，不遵守可能损害声誉和财务状况[131][132] - 若中国政府认为公司可变利益实体的合同安排不符合外资投资限制，公司可能面临处罚或失去在华业务权益[140] - 若公司可变利益实体违反中国法律法规，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141][142] - 公司受美国和外国贸易法律约束，违规会面临刑事罚款、民事处罚等严重后果[144] - 公司国际运营需遵守相关法律法规，增加运营成本，不遵守会损害业务[159][160] 国际业务风险 - 公司大部分收入和研发活动来自美国以外，国际业务面临政治经济、贸易保护、汇率波动等风险[135] - 公司面临国际运营风险，如汇率波动、人员管理困难、知识产权保护弱等[146][147] - 公司国际扩张可能不成功，无法实现预期投资回报[156] - 2021 - 2023年，公司分别约81%、89%和85%的收入来自美国以外客户，且计划未来增加国际业务[145] 服务交付风险 - 公司服务可能出现中断或延迟，影响服务交付和业务，导致收入减少、客户流失等[143] 数据中心扩展风险 - 公司计划在美国和国际市场扩展和建立新的公共云数据中心，存在执行和竞争风险[154] 税收风险 - 公司业务受各国税收影响，有效税率上升会对经营业绩和现金流产生不利影响[161] - 税法变更或额外所得税负债风险可能影响公司未来盈利能力，未来实际税率可能受多种因素影响而波动[230] 市场预测与业务增长风险 - 公司市场和市场增长预测可能不准确，即便市场达到预测增长，公司业务也未必能同步增长[163] 客户获取与留存风险 - 若无法获取新客户，或现有客户流失、留存成本增加，将对公司经营业绩产生重大不利影响[165] 产品竞争力风险 - 若不能成功预见市场需求、改进产品、提供优质服务或及时开发新产品，公司竞争力和创收能力将受影响[166] 业务模式风险 - 公司业务模式依赖维持和增加产生经常性收入的客户群，若经常性收入未达预期或业务模式改变，经营业绩将受不利影响[169] 收购风险 - 2024年1月公司完成对Synq3的收购，未来可能进行更多收购或战略交易，可能需额外融资、增加开支并分散管理层注意力[175] - 收购产生的无形资产和商誉若减值，公司需对收益计提重大费用，可能对经营业绩和股东权益产生重大不利影响[178] - 收购面临诸多风险和挑战，包括资产减记、摊销费用增加、整合困难等，可能无法实现预期收益[179] - 收购整合可能导致重大会计费用，对公司财务业绩产生不利影响，公司普通股股价可能下跌[184] 财务报告与合规风险 - 截至2023年6月30日，公司公开流通股超过7亿美元，自2023年12月31日起成为大型加速申报公司，需遵守SOX法案404(b)要求[195] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2022年9月30日、12月31日，2023年3月31日和6月30日合并财务报表修订[196][197] 外部事件风险 - 自然灾害、健康疫情等事件可能破坏公司运营，影响业务和财务状况，且保险可能不足以弥补损失[202] 技术相关风险 - 公司使用开源技术可能面临限制商业化、诉讼等风险，影响业务和收入[203][204] - 第三方可能指控公司侵犯知识产权，引发诉讼和许可费用，影响产品销售和运营[205] - 公司专有技术和知识产权可能被未经授权使用，保护难度大，且国外法律保护程度可能不同[206] - 公司软件产品可能存在缺陷，导致收入损失、客户索赔和声誉损害[207] - 公司可能无法及时应对技术变化，产品可能过时，新产品推出存在市场接受度等风险[208][209] 股价与股息风险 - 公司A类普通股股价和交易量波动大且未来可能持续波动，低价交易量会放大股价波动影响[210] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，未来股息的时间、金额等由董事会决定[215] 管理层经验风险 - 公司管理层运营上市公司经验有限，合规成本增加，可能影响盈利能力[216] - 公司高管管理公开上市公司经验有限，可能减少用于公司管理和发展的时间[217] 证券诉讼风险 - 公司可能面临证券诉讼，会导致成本增加和管理层注意力分散[221] 股权结构风险 - 公司采用双重股权结构，B类普通股股东拥有每股十票投票权，创始人持有B类股代表约63%投票权[223] - B类普通股可转换为A类普通股，转换可能增加长期持有者的相对投票权[224] - 公司双重股权结构可能使其不符合某些指数纳入标准，影响A类普通股市场价格[225] - 公司被视为“受控公司”，可能依赖公司治理豁免，A类普通股股东保护可能减少[226] 公司治理与收购限制风险 - 特拉华州法律和公司章程规定可能使合并、要约收购或代理权争夺困难，压低普通股交易价格[227] - 修订后的公司章程和细则包含多项条款，可延迟或防止敌意收购和控制权变更，公司选择不适用《特拉华州一般公司法》第203条，但修订后的公司章程包含类似条款[228] 净运营亏损结转风险 - 截至2023年12月31日，公司有3.955亿美元的美国联邦净运营亏损结转和1.094亿美元的州净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额，联邦和州净运营亏损结转分别将于2025年和2028年开始到期，其中3.068亿美元联邦净运营亏损结转和560万美元州净运营亏损结转可无限期结转[235] - 若公司发生“所有权变更”，即“5%股东”在滚动三年期间累计持股变化超过50个百分点，使用变更前净运营亏损结转和其他变更前属性的能力可能受限[235] 利率与外汇风险 - 公司面临利率风险，主要形式为可变利率借款[379] - 截至2023年12月31日，公司有1亿美元未偿还借款，利率为14%，短期利率每增加1%，年利息费用将增加约100万美元[380] - 公司面临外汇风险，合并财务报表以美元列报，外币交易受汇率波动影响[381] - 公司在2023年和2022年分别记录了约50万美元和约70万美元的汇率损失，认为美元相对其他货币立即升值或贬值10%不会对经营业绩产生重大影响[381] 财务报表审计情况 - 审计机构认为公司2023年合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况，但公司在该日未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，存在多项重大缺陷[389] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司全年综合收入为4590万美元[398] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为9.526亿美元，2022年为924.5万美元[410] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为405万美元，2022年为341.4万美元[410] - 2023年公司总运营费用为1.14481亿美元，2022年为1.36801亿美元[413] - 2023年公司运营亏损为6860.8万美元，2022年为1.05672亿美元[413] - 2023年公司净亏损为8893.7万美元，2022年为1.16713亿美元[413] - 2023年公司归属于SoundHound普通股股东的净亏损为9171.1万美元，2022年为1.16713亿美元[413] - 2023年公司综合亏损为9151.2万美元，2022年为1.16713亿美元[413] - 2023年公司基本和摊薄后每股净亏损为0.40美元，2022年为0.74美元[413] - 2023年公司加权平均流通普通股为2.29264904亿股，2022年为1.57317695亿股[413] - 2020年12月31日，可赎回可转换优先股股份为19,132,387股，金额为273,687美元；传统SoundHound普通股股份为11,818,761股，金额为1美元[416] - 2021年12月31日，可赎回可转换优先股股份为106,949,326股，金额为279,503美元；传统SoundHound普通股股份为68,258,556股，金额为1美元[416] - 2021年行使股票期权发行普通股2,590,780股，增加额外实收资本2,490美元[416] - 2021年发行认股权证增加额外实收资本3,843美元[416] - 2021年基于股票的薪酬增加额外实收资本6,322美元[416] - 2021年行使C系列认股权证发行可赎回可转换C系列优先股645,356股，金额为5,816美元[416] - 2021年净亏损79,540美元[416] - 行使股票期权发行普通股2,582,535股，增加额外实收资本2,840美元[418] - 转换可转换票据发行普通股2,046,827股，增加额外实收资本20,239美元[418] - PIPE融资增加额外实收资本86,585美元[418] - 2022年12月31日，A类普通股股份数为160,297,664，金额为16千美元；B类普通股股份数为39,735,408，金额为4千美元；累计亏损为503,442千美元，总计为 - 36,565千美元[420] - 2023年12月31日，A类普通股股份数为216,943,349，金额为22千美元；B类普通股股份数为37,485,408，金额为4千美元；累计亏损为592,379千美元，总计为28,168千美元[422] - 2023年因受限股单位归属发行A类普通股股份数为7,678,184[422] - 2023年因行使股票期权发行A类普通股股份数为3,585,829，增加额外实收资本8,506千美元[422] - 2023年发行普通股认股权证增加额外实收资本4,136千美元[422] - 2023年员工股票购买计划（ESPP）发行A类普通股股份数为478,023，增加额外实收资本863千美元[422] - 2023年基于股票的薪酬为27,931千美元[422] - 2023年净亏损为88,937千美元[422] - 2023年其他综合收入为199千美元[422] - 2023年发行A系列优先股股份数为835,011，金额为24,942千美元[420] - 2023年净亏损8893.7万美元，较2022年的1.16713亿美元有所收窄，降幅约为23.8%[425] - 2023年经营活动净现金使用量为6826.5万美元，较2022年的9401.9万美元减少，降幅约为27.4%[425] - 2023年投资活动净现金使用量为39.2万美元，较2022年的132.9万美元减少，降幅约为70.5%[425] - 2023年融资活动提供的净现金为1.68237亿美元，较2022年的8200.1万美元大幅增加，增幅约为105.2%[425] - 2023年现金、现金等价物和受限现金等价物净增加9956万美元，而2022年净减少1334.7万美元[425] - 截至