证券交易基本信息 - 公司欲向买方发行并出售证券，买方欲从公司购买证券，交易金额最高达2428184美元[17] - 每股购买价格为1.60美元，预融资认股权证每股购买价格为1.59999美元[10] - 普通认股权证可立即行使，行使期限为自初始行使日期起5年[9] - 实益所有权限制为收盘日期发行证券后已发行普通股数量的4.99%（或买方选择的9.99%）[17] 交易时间与文件交付 - 收盘日期为交易文件由相关方签署交付且先决条件满足或放弃后的第一个交易日，最迟不晚于协议日期后的第一个交易日[5] - 公司需在收盘日期或之前向买方交付协议、法律意见、公司电汇指示等多项文件[18] - 交割日或之前，买方需交付已签署协议、注册权协议及认购金额用于与公司进行DVP结算[19] 认股权证相关 - 普通认股权证购买的普通股数量可达买方股份的100%，行使价格为1.66美元[18] - 预融资认股权证行使价格为每股0.00001美元[18] - 若认股权证行使时有有效注册声明或进行无现金行使，发行的股份无标记；注册声明无效时公司需通知持有人，且尽力保持其有效[45] - 认股权证及相关股份处置需合规，非依有效注册声明等转让时，公司可要求转让方提供律师意见[46] 交易文件与市场 - 交易文件包括协议、预融资认股权证、认股权证、注册权协议等[15] - 交易市场包括NYSE American、Nasdaq Capital Market等[15] 交割条件 - 公司交割义务需满足买方陈述与保证准确、买方履行相关义务及交付规定物品等条件[20] - 买方交割义务需满足公司陈述与保证准确、公司履行相关义务、公司交付规定物品等条件[21] 公司状况陈述 - 公司及其子公司已正式组建并合法存续，拥有开展业务的权力和授权[22] - 公司及其子公司不存在违反章程、合同、法律等情况，除非不构成重大不利影响[22] - 协议已获公司正式授权、签署和交付，构成有效法律约束义务[23] - 证券已获正式授权，发行并付款后将合法有效发行，无留置权[23] - 公司已准备并提交符合证券法要求的注册声明，于2021年12月27日生效[23] - 截至协议日期，公司的资本结构如附表3.1(e)所示[24] - 除附表3.1(e)规定外，公司不存在优先购买权等限制及相关登记权[25] - 公司已按时提交过去两年的SEC报告，报告符合相关法案要求且无重大不实陈述或遗漏[26] - 公司财务报表符合相关法案要求，公允反映财务状况、经营成果和现金流量变化[26] - 自招股说明书和补充招股说明书信息披露日期后，公司及子公司无重大负债、交易、资本结构变化等[27] - 除SEC报告或附表披露外，无未决或威胁性的重大法律诉讼[27] - 公司及子公司无重大劳资纠纷，经营符合所有必要授权和法律法规[28] - 除招股说明书披露外，公司及子公司无违反环境法情况，预计无重大环保资本支出[28] - 公司及子公司对资产拥有良好可销售所有权，租赁物业的租约有效[28] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权，无重大侵权纠纷[29][30] - 公司有足够保险，预计可按合理成本续保[30] - 公司及子公司维持有效的内部会计控制，无重大缺陷或弱点[31] - 公司和董事会采取行动使反收购条款不适用于买方[32] - 公司确认提供信息真实准确且不具误导性[32] - 假设买方陈述保证准确，此次证券发行不会与先前发行整合[32] - 交易完成后公司资产可覆盖债务，有足够现金流偿债[33] - 公司无意超出偿债能力举债，无一年内破产重组计划[34] - 公司及子公司按时报税，无重大税务纠纷[34] - 公司及相关人员遵守反贿赂和反洗钱法律[35] - 公司确认买方仅为独立购买方，非财务顾问或受托人[35] - 公司未采取稳定或操纵股价行动，遵守Regulation M[37] - 公司及子公司拥有经营所需政府许可且合规[37] - 公司及其子公司、关联方等均不受美国外国资产控制办公室制裁，也不是美国不动产控股公司，不受《银行控股公司法》约束，不拥有或控制银行等实体5%以上有表决权证券或25%以上总股本，也不施加控制影响[38] - 假设购买方陈述和保证准确，公司向购买方发售普通股认股权证及相关股份无需根据《证券法》注册[38] - 公司及其代表未通过一般招揽或广告方式发售普通股认股权证及相关股份，仅向购买方和特定“合格投资者”发售[38] - 除特定豁免情况外，与发售相关的“发行人关联方”不存在《证券法》规定的“不良行为人”失格事件，公司已合理核查[38] 购买方情况 - 购买方为依法成立、有效存续且信誉良好的个人或实体，有权利和授权进行交易，交易文件构成其有效且有法律约束力的义务[40][41] - 购买方以自身名义为自身账户购买证券，无分销安排，理解证券为“受限证券”，无违规分销意图[41] - 购买方在被提供证券时、当前及行使认股权证时为“合格投资者”或“合格机构买家”[42] 公司承诺与限制 - 公司承诺及时提交交易所法案要求的报告，直至购买方不再持有证券或认股权证到期[48] - 公司将发行新闻稿披露交易条款，并在规定时间内向委员会提交6 - K表格报告[48] - 公司将把证券销售净收益用于招股说明书补充文件规定的用途，不得用于赎回普通股等[49] - 公司将对购买方及其相关方进行赔偿，承担相关损失和费用[50] - 公司已预留并将持续预留足够普通股，用于发行股份和认股权证股份[50] - 公司将尽力维持普通股在交易市场的上市，同时申请股份和认股权证股份上市[51] - 自协议签订日至交割后60天，公司及子公司不得发行普通股或相关等价物，特定情况除外[51] - 自协议签订日至交割后1年，公司不得进行涉及可变利率交易的普通股或等价物发行[51] - 直至交割日一周年，公司未经购买方书面同意不得进行普通股反向或正向拆分或重新分类[53] - 公司不可撤销地同意自成交日起将2022年7月27日左右发行的564,869份流通认股权证的行使价降至1.66美元[54] - 公司将支付所有过户代理费用、印花税及其他与向买方交付证券相关的税费[55] 购买方限制与权利 - 购买方在协议执行至交易首次公开宣布期间，不得买卖公司证券并需保密[53] - 购买方可按约定质押或授予担保权益，无需公司批准、无需法律意见和通知，公司将配合提供文件[47] 协议终止与违约 - 若成交未在协议日期后的第5个交易日或之前完成，买方有权书面通知公司终止协议[55] - 若认股权证行使被撤销，买方需归还相关普通股，公司需退还行使价并恢复买方购买股份的权利[57] - 若证券证书或文书损坏、丢失、被盗或销毁，公司将在收到满意证据后发行新证书或文书，申请人需支付相关第三方费用[57] - 若公司支付给买方的款项被撤销或需退还，原义务将恢复有效[58] - 公司支付部分违约金或其他欠款的义务是持续的，直至所有未支付款项付清[58] 协议其他条款 - 交易文件包含双方对协议主题的全部理解，取代所有先前的口头或书面协议和理解[55] - 协议受纽约州内部法律管辖，相关法律诉讼将在纽约市的州和联邦法院进行[56] - 协议中的陈述和保证将在成交和证券交付后继续有效[57]