商业地产与样板房物业情况 - 截至2022年12月31日，公司商业地产租户约156个，平均剩余租期约3年，十大租户占年化基础租金约37.46%，最大租户租约到期未续租，公司预留110万美元用于支付未来抵押贷款[10] - 2022年公司收购31套样板房物业，购买价格1560万美元，包括现金支付480万美元和抵押贷款1080万美元；2021年收购18套样板房物业，购买价格840万美元，包括现金支付270万美元和抵押贷款570万美元[13][16] - 2022年公司出售世界广场获约1000万美元，亏损约30万美元，出售31套样板房获约1750万美元，盈利约540万美元；2021年公司出售多处物业，有盈有亏[18][19] - 截至2022年12月31日，公司拥有92套样板房，账面价值约3790万美元[20] - 截至2022年12月31日，约96%的样板房位于得克萨斯州，房产集中在少数州使公司面临地区经济和自然灾害风险[80] - 公司的样板房业务很大程度上依赖单户住宅的供应和需求，单户住宅供应和需求的显著下降可能对业务产生不利影响[78] - 公司计划通过收购更多样板房来发展业务，但可能无法以有竞争力的价格收购，且面临其他投资者的竞争[79] - 2023年公司有680万美元样板房物业应付抵押票据本金付款，其中620万美元为到期付款；有150万美元商业物业应付抵押票据本金付款，无到期付款[37] 股权投资情况 - 截至2022年12月31日，公司持有多个有限合伙企业股份，如持有DMHI 202的10.3%（募资290万美元）、DMHI 203的2.3%（募资440万美元）等[22] - 2022年2月7日，公司子公司赞助的SPAC公司Murphy Canyon完成IPO，募资1.3225亿美元，公司购买75.4万个配售单位，总价754万美元[26] - 2022年11月8日，Murphy Canyon与Conduit Pharmaceuticals达成合并协议，若完成合并，Conduit的普通股将转换为6500万股Murphy Canyon新发行的普通股[28] - 2023年1月26日，Murphy Canyon股东批准将完成业务合并的日期延长至2024年2月7日，11037272股普通股被赎回，剩余2187728股A类普通股可能被赎回[29] - 2023年3月3日公司向Murphy Canyon贷款30万美元，最高可贷150万美元[30] - 截至2022年12月31日，公司持有的公开交易REIT证券总市值为798,206美元，净市值为797,749美元，含457美元的备兑看涨期权[67] 股份回购与发售情况 - 2021年公司回购29721股A类普通股，总成本110631美元；2022年回购196631股A类普通股和6013股D类优先股，总成本分别为313578美元和122141美元[24] - 2021年11月8日公司签订协议，可发售不超过439.9万美元的A类普通股，截至2022年12月31日未发售[25] - 2021年6月15日公司完成80万股9.375% D类累积可赎回永久优先股的发售，净收益约1810万美元；行使超额配售权后又发行12万股，净收益约270万美元，总计发行92万股，净收益约2050万美元[32] 股权相关权益情况 - 2022年1月公司向A类普通股股东分发A类认股权证，持有人有权以每股7美元的价格购买一股A类普通股，为期五年[31] - A系列认股权证行使价为每股7美元，无法保证到期时A类普通股市场价格超过该价格，认股权证可能无价值[141] - A系列认股权证虽已在纳斯达克资本市场上市，但活跃交易市场可能无法持续，出售可能压低价格[142] - A系列普通股股东需经董事会授权和公司宣布才能获得股息，法律规定可能限制现金股息支付[144] - 公司业务运营现金流可能不足以支付A系列普通股股息，D系列优先股条款也会限制其股息支付[145] 债务情况 - 截至2022年12月31日，公司总债务中有3020万美元为有追索权债务，其中2480万美元与样板房物业相关[35] - 截至2022年12月31日，公司总负债约为9780万美元，可能为多种目的产生额外债务[104] - 截至2022年12月31日，不包括样板房物业，公司物业的担保融资总额约为7300万美元[105] 物业运营管理情况 - 公司通过全资子公司NTR Property Management, Inc.管理所有物业，在加州和北达科他州分包给第三方，在科罗拉多州、马里兰州和得克萨斯州内部管理[39] - 公司依靠第三方物业经理管理大部分房产和经纪人或代理商租赁房产，对日常管理的直接控制能力可能有限，第三方遇到的重大问题可能影响房产运营和盈利能力[85][86] 公司面临的竞争与风险情况 - 公司面临众多房地产投资者竞争，许多竞争对手财务资源更雄厚，可能接受更高风险，公司商业物业集中在科罗拉多州和北达科他州，易受当地市场条件影响[40] - 公司面临房地产行业相关风险，可能导致收入减少或成本增加[54][56] - 通货膨胀可能对公司收入、现金流等产生重大不利影响[55][58] - 近期通胀压力可能导致利率上升，对公司业务产生负面影响[59] - 金融市场状况可能影响公司融资能力和运营[61] - 金融市场动荡和经济不确定性可能降低公司房地产投资价值[62] - 房地产价值下降可能影响公司再融资或获取更大抵押贷款的能力[63] - 新冠疫情可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[54][55][62][63] - 新冠疫情或致公司房地产租金收入减少、物业关闭、需求降低、租户违约等，影响难以预测[64][65][66] - 公司所在地区不利经济变化和房地产状况或影响房地产投资组合价值[68] - 房地产收购市场竞争激烈，或限制公司投资机会、增加成本，影响增长和盈利[69] - 公司无法按意愿出售物业，可能限制投资收益和股东分红[70][71] - 主要租户违约或终止租约，可能影响公司运营和支付股息能力[71] - 物业空置可能难以出售或续租，影响公司运营和股东回报[72] - 改善物业可能产生高额成本，施工延误或超支会影响公司收入和偿债能力[72] - 未投保或投保不足的损失可能影响股东回报[72] - 2022年约63%的净营业收入来自办公物业，远程办公等趋势或降低办公空间需求[74] - 公司可能因合作方财务困难、合同限制、卖方违约、房产减值、发现有毒霉菌等情况影响运营和财务状况[75][76][77][81] 公司资金来源与分红情况 - 公司历史上依靠出售股权证券的现金来实施业务计划，未来持续为房地产投资、运营和支付股息提供资金可能依赖出售股权和/或债务证券获得额外资本[82] - 公司目前依靠运营的内部现金、融资和房产销售收益来为未来房产收购、运营成本和支付股息提供资金，若现金不足可能采取多种措施，这些措施可能对财务状况产生不利影响[83] - 公司的分红取决于多种因素，无法保证分红会支付、维持或增加，如2017年第三季度至2018年第三季度以及2019年最后三个季度至2020年第三季度分红曾暂停[83] 公司人员与管理情况 - 截至2022年12月31日，公司共有18名全职员工[51] - 公司人力资本管理策略与业务需求紧密结合，2022年专注于留住顶尖人才[50] - 公司的成功很大程度上依赖关键人员的持续贡献，若关键人员离职可能影响投资策略实施和经营业绩[85] - 公司管理层存在利益冲突，可能影响业务战略实施和股东回报[96] - 公司部分高管兼任Murphy Canyon职务，可能产生利益冲突，影响公司运营[103] 公司政策与法规相关情况 - 公司管理层持续审查投资活动，确保不被视为“投资公司”，同时遵守各项环境法律，目前未受环保法规不合规的显著影响[42] - 公司定期面临日常业务中的法律诉讼和索赔，管理层认为最终结果不会对财务状况、经营成果或流动性产生重大不利影响[45] - 公司自2000年12月31日起选择作为房地产投资信托基金（REIT）纳税，2022财年符合REIT资格，需至少将90%的REIT应税收入分配给股东[49] - 为继续符合房地产投资信托基金（REIT）资格，公司必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益）[109] - 若公司在任何日历年支付的股息低于普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%之和，将需缴纳4%的不可扣除消费税[110] - 若公司有来自止赎房产销售的净收入或其他非合格收入，需按最高企业所得税税率纳税；若出售非止赎房产且该房产主要用于在正常业务过程中出售给客户，收益将需缴纳100%的“禁止交易”税[111][112] - 公司拥有应税REIT子公司的证券价值不得超过总资产价值的20%，且与应税REIT子公司的交易需按公平交易原则进行，否则将征收100%的消费税[115] - 为维持REIT资格，公司可能需在不利市场条件下短期借款、出售资产或发行证券以满足分配要求或用于营运资金[116] - REIT从事“禁止交易”的净收入需缴纳100%的惩罚性税[117] - 税法变化可能对公司投资者或公司产生不利影响，无法预测具体影响[117] - 为维持REIT资格，在每个纳税年度的最后半年内，任何时间不得有超过50%价值的已发行股票由五个或更少的个人（包括某些类型的实体）直接或间接实益拥有[118] - 公司章程限制单一主体对普通股或所有类别和系列资本股的所有权不超过9.8%，可能延迟、推迟或阻止控制权变更[119] - REITs支付的股息一般按普通所得税率征税，美国个人、信托和遗产股东可在2017年12月31日后至2026年1月1日前扣除20%的普通股息[120] - 公司章程授权发行最多100万股优先股，发行额外优先股可能稀释D系列优先股股东权益[122] - D系列优先股股东投票权极为有限，主要涉及条款不利变更和创建更高级别优先股[123] - 公司可能无法按预期水平支付D系列优先股股息，可能需借款或出售资产支付，会影响运营[124] - 2026年6月15日及之后或发生控制权变更时，公司可选择赎回D系列优先股[125] - D系列优先股不可转换为普通股，市场价值受股息、利率和公司支付能力影响[128] - 公司章程规定特定诉讼的专属法院，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[129] - D系列优先股在纳斯达克交易，但不保证有活跃市场，价格和交易量可能大幅波动[130] - 若D系列优先股从纳斯达克摘牌，转让或出售受限，市场价值可能受重大不利影响[131] - 发行其他系列优先股需获至少三分之二已发行D系列优先股持有人批准，增加D系列优先股数量或发行同等优先级优先股无需批准，发行可能减少D系列优先股清算分配和股息支付[133] - D系列优先股市场价格受利率、交易价格、股息支付历史等多种因素影响，可能大幅波动[134] - 大量D系列优先股出售或出售预期会导致股价下跌，影响公司未来融资能力[138] - 未来发行债务或优先股权证券可能对D系列优先股市场价格产生不利影响，发行股票可能稀释其价值[140] - 遵守政府法律法规成本可能减少公司净收入和可分配给股东的现金，不遵守可能面临罚款和财产价值下降[146] - 环境法律法规可能使公司承担清理污染成本和环境责任，影响运营结果和财产价值[147] - 遵守《美国残疾人法案》可能需意外支出，或影响公司运营结果和净利润[151] - 物业税可能因税率、重估或法律变化而增加，影响公司现金流；加州物业税重估增值上限为2%，废除相关法律或大幅增加物业税[152] - 加州SB 826要求特定规模公司董事会有一定数量女性董事，虽被法院驳回但上诉待决，若上诉允许收集数据，公司或需额外披露[153] - 加州AB 979要求公司董事会有一定数量来自“代表性不足社区”的董事，2021年底至少1名，2022年底不同规模公司有不同数量要求；该法案被法院驳回但上诉待决，若上诉允许收集数据，公司或需额外披露[153][154] - 公司可能无法招募、吸引和保留符合性别和多样性配额的董事会成员，面临财务处罚和声誉受损风险[155] - 遵守环境法规、修复污染物业或应对环境责任索赔的成本，可能影响公司运营结果[156] - 公司可能对未知污染承担清除或修复成本，未来法律或对购买的物业施加意外重大环境责任[157] 公司其他情况 - 公司办公室约9224平方英尺，位于加利福尼亚州圣地亚哥[51] - 2022年美联储多次加息，2023年预计继续，可能对公司业务产生不利影响[99] - 公司对Murphy Canyon投资巨大，若未完成业务合并可能损失全部投资[102] - 马里兰州法律某些条款限制第三方收购公司，公司董事会已豁免部分业务合并[90][91] - 公司董事会可授权发行股票，条款可能阻碍收购，股东或无法获溢价[92][93] - 公司董事和高管对股东金钱赔偿责任受限，公司需按章程和细则进行赔偿[94][95] - 公司面临系统安全和网络安全风险，可能影响运营和财务状况[97][98]