公司上市与业务合并相关 - 2022年2月8日公司完成首次公开募股，发行6071429股普通股，每股价格14美元，扣除费用后净收益约8330万美元[20] - 2022年2月25日，承销商行使超额配售权，购买142857股普通股，3月1日完成交易，公司额外获得约200万美元毛收入[21] - 2019年8月Silver Spike Acquisition Corp.完成首次公开募股，2021年6月与WM Holding Company, LLC完成业务合并，交易为合并后公司带来5.79亿美元毛收入，交易后股权价值约15亿美元[34] - 2021年6月16日，Silver Spike Acquisition Corp.与WM Holding Company完成业务合并，更名为WM Technology, Inc.[125] 公司投资目标与项目相关 - 公司目标投资规模在500万美元至4000万美元之间，目前有超12.5亿美元潜在投资项目处于不同承销阶段[29] - 2022年5月27日，公司向新投资组合公司Shryne Group, Inc.提供2100万美元债务投资[30] - 公司目标投资对象为息税折旧摊销前利润约500万美元至5000万美元的私人杠杆中型市场公司[28] 行业市场数据相关 - 2021年美国州合法大麻零售销售额达265亿美元，同比增长31%，预计到2030年将达约574亿美元[40] - 2018 - 2022年（截至05.27.22），股权融资分别为116亿美元、81亿美元、27亿美元、72亿美元、12亿美元；债务融资分别为25亿美元、32亿美元、17亿美元、57亿美元、10亿美元[46] - 2020 - 2022年（截至05.27.22），大麻行业并购交易分别为91笔、314笔、92笔[47] 市场趋势与机会相关 - 公司预计2022年剩余时间资本市场活动仍将低迷，下半年信贷解决方案需求将回升[50] - 美国中端市场公司尤其是大麻公司可获得的资本减少，传统贷款机构服务中端市场的能力下降，为投资中端市场公司带来机会[52] - 美国大麻公司将继续需要债务资本支持增长、再融资和进行收购，私募股权赞助商和企业家会继续寻求收购并利用贷款[53] - 大麻债务资本供需失衡创造了有吸引力的定价动态，直接贷款通常为贷款人提供更有利的条款[54] - 联邦合法大麻行业公司几乎完全由股权资本资助，资本结构更保守，现金流更充足，便于承销和重组[55] 公司投资策略相关 - 公司投资高级有担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款、股权及股权相关证券，贷款机会大，浮动利率结构和防御性特征使其回报更优[56] - 公司认为投资联邦合法大麻企业股权的机会很大，管理团队经验有助于识别优质企业[57] - 公司投资目标是为股东实现股权风险调整后回报最大化，通过债务投资获得当前收入和股权及股权相关投资实现资本增值[58] - 公司业务战略是识别大麻行业投资机会，利用团队专业知识建立有竞争优势的企业[61] - 公司计划投资组合公司主要以贷款形式，贷款期限通常为3 - 6年，可能提前3年偿还[71][72] 公司投资决策与评估相关 - 公司投资决策会考虑多方面因素，使用专有评分系统评估机会，投资过程包括多阶段尽职调查和投资委员会投票[83][74][77][80] - 公司使用五级数字评级系统评估投资，初始投资新投资组合公司评级为2，评级1风险最低，评级5风险最高且预计无法全额偿还[93][101] - 公司对投资组合公司进行多种方式的评估和监控，包括审查财务报表、与管理层沟通、参加董事会会议等[90][92] 公司估值相关 - 公司按季度对投资组合进行估值，有市场报价的按报价出价估值，无报价的由独立估值公司初步估值，经顾问估值委员会、审计委员会，最终由董事会确定公允价值[99][102][104] - 公司依据ASC 820进行公允价值计量，分为三个层次，分别基于活跃市场报价、非活跃市场报价或可观察输入值、不可观察输入值[105][112] - 公司按季度确定普通股每股资产净值，等于总资产减负债后除以普通股流通股总数，负债包括投资咨询协议下应计费用[110] - 公司董事会在未来某些普通股发行时，需确保发行价格不低于当前每股资产净值，考虑因素包括最近向SEC提交报告中披露的每股资产净值[113] - 2020年12月SEC通过Rule 2a - 5，允许基金董事会指定投资顾问进行公允价值确定，公司持续评估其对估值政策和实践的影响，合规期限至2022年9月[109] 公司竞争相关 - 公司将与投资基金、商业银行等竞争投资机会，主要凭借管理团队经验和人脉、高效决策流程、投资条款及愿意进行小额投资保持竞争力[117] - 公司部分竞争对手贷款利率和回报与公司目标相当或更低，因此不单纯以利率竞争[118] 公司人员与管理相关 - 公司无员工，投资组合日常管理由顾问及其投资委员会负责[119] - 顾问投资委员会成员不被公司雇佣，无投资组合管理活动报酬，其薪酬含年薪、绩效奖金和部分激励费或附带权益[120] - Dino Colonna在巴克莱时参与超80亿美元股权、衍生品和债务交易，在森林投资管理公司管理超5亿美元多策略投资组合[126] - Frank Kotsen在美银证券帮助建立了数十亿美元的信贷资产贷款业务[128] 公司费用相关 - 公司将向顾问支付管理费，含1.75%的基础管理费和激励费，最终由普通股股东承担[133] - 基础管理费按公司毛资产（含杠杆投资，不含现金及现金等价物）年率1.75%计算，基于最近两个季度末毛资产平均值[134] - 激励费分两部分，第一部分按季度计算并支付，基于“激励费前净投资收入”，与季度1.75%（年化7%）的“门槛率”比较[135][137] - 资本利得激励费等于累计实现资本利得减去累计实现资本损失、未实现资本折旧以及此前已支付的资本利得激励费总和后的20%[141] - 季度收入激励费计算中，若税前激励费净投资收入未超1.75%的门槛率，不支付收入激励费；超门槛率但不超2.19%，超出部分100%支付；超2.19%，按20%支付[144] - 示例1中，场景1投资收入1.25%，税前激励费净投资收入0.6125%，未超门槛率，无收入激励费[145][147] - 场景2投资收入2.65%，税前激励费净投资收入2.0125%，收入激励费为0.2625%[148] - 场景3投资收入3.25%，税前激励费净投资收入2.6125%，收入激励费为0.5245%[149][152] - 示例2中，场景2第2年资本利得激励费为600万美元，第3年为140万美元，第4年无，第5年无[155][160] - 公司主要运营费用包括基本管理费、激励费、管理协议下可分配的间接费用等[158] 公司协议相关 - 投资顾问协议于2021年7月7日获董事会批准，初始有效期两年，之后每年需获董事会或多数投票证券持有人批准[164] - 投资顾问协议在转让时自动终止，公司或顾问均可提前60天书面通知终止，无需支付罚金[165] - 投资顾问协议规定，顾问及其关联方在无故意不当行为等情况下，有权获得公司赔偿[166] - 公司与SSC签订管理协议，有效期两年，之后每年需董事会或多数流通投票证券持有人批准，可提前60天书面通知终止[174][176] - 公司将报销SSC履行管理协议产生的可分配间接费用、组织成本和发行成本，无利润加成[172] - 公司与SSC签订许可协议，获“Silver Spike”非独家免版税使用权，前提是SSC或其关联方为投资顾问[177] - 公司与SS&C签订服务协议，SS&C承担部分行政服务[176] 公司股息与再投资相关 - 公司采用股息再投资计划，未选择现金分配的股东，现金股息将自动再投资于普通股，可提前三天通知选择现金分配[182][185] - 若采用新股实施股息再投资计划，根据最近计算的每股资产净值与支付日市场价格关系确定发行价格，如每股资产净值15美元，支付日市场价格14美元，按14美元发行；市场价格16美元，按15.2美元发行；市场价格15.5美元，按15美元发行[186] 公司身份与监管相关 - 公司为新兴成长公司，预计在首次公开募股完成后最多五年内保持该身份，或至年度总收入超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超7亿美元且已公开报告至少12个月）、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[190][192] - 公司选择受1940年法案监管为业务发展公司（BDC），多数董事须为非“利益相关人”，变更业务性质需多数流通投票证券持有人批准（67%以上出席且超50%流通投票证券持有人出席或委托代表，或50%投票证券）[193][194] - 作为BDC，公司一般不得投资顾问或其关联方已投资的投资组合公司，或与其进行联合投资，除非获美国证券交易委员会（SEC）豁免令，SSC预计提交豁免申请但无获批保证[195] 公司投资限制与要求相关 - 收购资产时合格资产需至少占公司总资产的70%[196] - 合格投资组合公司的市值需低于2.5亿美元或总资产不超过400万美元且资本和盈余不少于200万美元[196] - 公司实益拥有超过25%的投资组合公司已发行有表决权证券时，被视为拥有控制权[199] - 若超过25%的公司总资产为来自单一交易对手的回购协议，则不符合RIC资格[202] - 发行高级证券后资产覆盖率需至少达到150%，公司目前目标债务与股权比率为0.50倍[203] - 公司可出于临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的金额[204] - 特定期货、期权和掉期交易的初始保证金和溢价总和不超过投资组合清算价值的5%或净名义价值不超过100%[207][209] - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股[210] 公司合规与投票相关 - 公司和顾问已采用并实施书面政策和程序，以防止违反联邦证券法[212] - 公司将代理投票责任委托给顾问，顾问将以股东最佳利益投票[213][216]