公司业务运营数据 - 2021年第四季度，公司网站每月平均访问量达1.85亿次[13] - RAMP每日处理超1500万次广告活动优化，摄取50亿行数据，覆盖超50个广告垂直领域[16] - 截至2021年12月31日，Protected UK有230万付费订阅用户，2021年营收达1.446亿美元[19] - 2021年，公司平台上19%的广告商支出来自美国以外，上一年为8%[25] - 公司与超100家广告商和广告网络合作，包括谷歌、微软和雅虎等[18] 公司业务合并相关 - 2022年1月27日，公司完成业务合并，Trebia变更为特拉华州公司并更名为System1, Inc.[28] - 公司在业务合并完成时，与S1 Holdco和S1 Holdco B类单位持有人签订税收应收协议，需提供85%的税收优惠[30] - 业务合并完成后，System1董事会由八名董事组成，包括独立董事、Blend指定的两名董事和Cannae指定的两名董事[33] - BGPT Sponsor和Trasimene Sponsor各自同意放弃145万股Trebia B类普通股，总计290万股；公司将向二者分别发行72.5万股System1 D类普通股[37] - 保荐人同意因股权支持承诺最多放弃总计173.4694万股Trebia B类普通股；若Cannae等提供支持，公司将向其发行等额的System1 A类普通股[37] - Cannae同意在业务合并中认购System1 A类普通股，最高出资2亿美元用于资助股东赎回；若赎回价值低于2亿美元，出资50%；若在2 - 3亿美元之间，超出2亿美元部分出资100% [38] - 若Trebia股东赎回价值低于2亿美元，从Trebia Finco LLC债务承诺金额中提取50%用于支付；若在3 - 4.175亿美元之间，超出3亿美元部分提取100% [38] - 若Trebia股东赎回价值在4.175 - 4.625亿美元之间，Redeemed OM Members等同意减少业务合并协议中的现金对价[39] - 因支持协议，2464.8446万股A类普通股以每股10美元的价格发行给Cannae；Cannae还获得253.3324万股Trebia A类普通股[40] - 公司终止2020年6月5日的远期购买协议，Cannae原同意在交易完成前购买750万股Trebia A类普通股和250万份Trebia公开认股权证[44] - 2022年2月25日，公司董事会成员从8名增加到9名，John Civantos被任命为第9名董事[45] 公司发展策略 - 公司计划通过扩大现有业务、拓展直接面向广告商业务、扩大订阅产品供应、进行战略收购和国际扩张等策略实现增长[21][22][23][24][25] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[48] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[49] 公司运营风险 - 公司成立于2013年，运营历史有限，虽有显著营收增长但难以维持该增速和现有营收水平[58] - 公司税收负债可能高于预期，程序化广告市场竞争激烈，财务报告内部控制存在重大缺陷[59] - 公司营收依赖RAMP平台有效性和性能，若无法有效获客或为广告合作伙伴提供价值，将损害营收和运营结果[61] - 公司与谷歌有多份服务协议，从谷歌获得的营收受多种不可控因素影响，谷歌政策变化可能对公司产生不利影响[62][63][64][65][66] - 公司收集和使用消费者信息，信息安全和隐私保护问题可能损害声誉和业务[67][68][69][70][71][72][73] - 公司依赖谷歌、Facebook和Taboola等大规模获客营销渠道获取消费者互联网流量，若无法维持合作关系，将对业务产生不利影响[74] - 公司为吸引访客进行大量营销支出，但这些举措可能不成功或不具成本效益，且难以评估数字营销投资回报[76] - 搜索结果展示受多种不可控因素影响，公司难以影响搜索引擎行动[77] - 公司营销依赖第三方，第三方定价、条款、运营或政策变化可能影响营销效果，不遵守第三方政策可能对业务产生不利影响[78] - 公司目前依赖绩效营销渠道，广告商评估指标变化、指标测量不准确或与第三方差异可能损害声誉和业务[79] - 公司信贷安排义务以几乎所有资产作抵押，违反契约可能导致违约[83] - 公司可能无法获得有利融资，影响业务增长，股权或可转债融资可能稀释现有股东权益[84] - 公司税务负债可能高于预期，税务挑战不利结果会增加税费[85][86] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果准确报告[87] - S1 Holdco和Protected存在多方面重大缺陷，导致账户非重大错报[88][92] - Trebia在复杂金融工具会计方面存在重大缺陷，导致重大错报[93] - 平台运营和性能问题可能损害公司业务、财务状况和经营成果[99][100][101] - 客户使用API可能导致系统中断或安全漏洞，影响公司业务[102] - 程序化广告市场竞争激烈，新进入者和新技术或使竞争加剧，影响公司增收和盈利[103] - 公司面临来自搜索引擎、程序化广告、内容生成等多领域的竞争对手，竞争或导致市场份额流失和收入下降[108] - 公司与传统线下媒体和在线渠道竞争广告支出，若无法维持或增加份额，业务将受损害[115] - 公司运营结果预计按季度和年度波动，受广告投资回报率、技术变化等多种因素影响[118] - 公司成本增加，投资可能无法带来预期回报，或难以维持历史盈利水平[122] - RAMP在移动设备上的运行效果可能不佳，影响客户增长和业务运营[123] - 公司广告业务依赖移动、展示和视频广告，使用量下降将损害业务和财务状况[124] - 网站或产品技术变化、操作系统和浏览器升级可能影响用户体验，损害公司业务和前景[125] - 公司业务依赖互联网访问，互联网服务提供商的限制或收费可能导致客户流失和成本增加[126] - 国际互联网监管环境可能导致公司面临歧视性或反竞争行为，阻碍国内外业务增长[127] - 全球经济不利条件或影响公司业务，如需求减弱、支付延迟等[128] - 若未能维持有效的财务报告内部控制，或影响投资者信心和股价[130] - 业务扩张时若未维护好安全和基础设施，可能导致系统中断并影响业务[131] - 若未能建立和维护品牌，可能影响网站和软件产品的使用[135] - 国际扩张面临额外成本和风险，可能影响业务和财务状况[138] - 未来收购、战略投资或联盟可能扰乱业务并带来风险[143] - 公司未来成功依赖关键员工，人才市场竞争激烈或增加成本[148] - 2021年公司更换了首席执行官和首席技术官，员工流失可能扰乱业务[150] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和财务状况[151] - 竞争和市场条件可能迫使公司改变定价模式，影响财务结果[152] - 公司可能面临各类法律诉讼和调查，不利结果会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[154] - 公司依赖第三方搜索引擎、社交媒体等在线渠道吸引消费者，若算法修改、广告无效或合作终止，业务可能受损[155][156][157] - 公司面临激烈竞争，对手可能凭借更多资本或多元化业务影响其竞争地位，公司或需投入大量资源保持竞争力[158] - 公司依赖第三方网站发布商获取访客，媒体供应减少或价格上涨会导致收入下降或成本增加[159] - 若公司、客户或合作伙伴在执行行业自律原则时出错，可能面临负面宣传、调查或诉讼，损害品牌和声誉[160] - 公司需满足广告商和库存供应商的内容和库存标准，否则会损害品牌和声誉，影响业务和财务状况[161][163] - 公司依赖第三方技术和服务，若不可用、条款无法达成一致或表现不佳，会损害业务和财务状况[164] - 公司因业务性质和平台内容面临潜在责任，若广告商和内容提供商的陈述不实，公司可能承担责任[165] 公司整改计划 - 公司制定了包括招聘人员、设计控制等内容的整改计划[94] - 整改重大缺陷需耗费时间和成本，不确定能否成功[97][98] 公司法律合规风险 - 新的政府法规或现有法规的变化可能影响公司业务，增加成本、责任或限制服务交付[166][169] - 公司需遵守数字媒体和内容相关法律，不遵守可能导致产品修改、收入损失、罚款和其他损失[170][171] - 知识产权侵权索赔诉讼或和解耗时且费用高昂，成功的侵权索赔可能导致重大货币赔偿责任[177] - 违反反贿赂和反腐败等法律可能面临刑事处罚或高额罚款，最高可达2000万欧元或全球年总收入的4%[178,183] - 加州CCPA和CPRA法案生效，公司需承担额外合规成本并可能面临限制[181,182] - 欧洲GDPR生效，定义“个人数据”广泛，不合规可触发最高2000万欧元或全球年总收入4%的罚款[183] - 监管调查和执法行动可能要求公司改变业务做法，客户不遵守隐私法规也会使公司面临风险[186] - 政治广告活动受多种法律监管，缺乏统一标准和透明度要求增加运营和合规成本[189] - 欧盟 - 美国隐私盾框架被废除，若无法合法跨境传输个人数据，公司可能面临执法行动和罚款[191,192] - 广告行业发展促使政府立法，公司可能需重新设计RAMP功能并承担合规成本[193] - 法律解释与公司数据管理实践不一致时，可能导致公司业务活动和产品改变，影响收入[194] - 法律缺乏统一和全球法律环境不稳定，可能使公司承担额外成本和法律风险，损害声誉[188] 公司数据相关风险 - 公司业务依赖获取、收集和使用用户及订阅者的第一方数据，若受限可能导致业绩下滑、失去广告商和收入[195] - 数字广告大量使用cookie存储设备标识符，公司主要使用第一方cookie，若无法维持或增长此类数据，业务将受不利影响[196][198] - 苹果将要求用户在访问其唯一标识符（IDFA）前进行选择加入，原计划今年秋季实施，现推迟至明年年初，这可能对移动广告生态系统产生重大影响并损害公司该渠道的增长[200] - 欧盟的ePrivacy或Cookie指令要求用户同意才能访问其计算机信息，拟议的ePrivacy法规可能提高使用cookie的门槛，违规罚款可能很严重，公司可能需改变业务运营[201] - 若“禁止跟踪”“禁止销售”等控制措施被大量互联网用户采用，或相关标准被立法或标准制定组织实施，公司业务、财务状况和经营成果可能受到不利影响[202] - 数据隐私和安全方面的担忧可能损害公司声誉，导致现有和潜在客户减少使用公司产品和服务[206] - 数据隐私法律的增加可能限制公司服务的使用和采用，减少用于营销活动的用户数据，导致用户拒绝提供个人信息[207] - 预计会出现第三方中介机构提供大规模个人数据收集退出服务，这可能损害公司业务增长和营销分析能力[208] - 公司实施的保护个人信息措施可能无法满足所有潜在的数据隐私担忧和安全威胁，用户或服务提供商可能提出公司无法或不愿做出的隐私或数据相关合同承诺[209] - 美国各州和其他司法管辖区可能征收州和地方营业税、销售/使用税，税收政策和法规的变化可能影响公司税率和增加税收负债[210]