股份发行与募资 - 2021年3月公司向发起人发行143.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[24] - 2022年10月18日公司完成首次公开募股，发行660万单位，每单位10美元，总收益6600万美元[26] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售39.4万单位，每单位10美元，总收益394万美元[27] - 首次公开募股和私募净收益中的6732万美元存入信托账户[28] - 2022年10月18日完成首次公开募股，发行660万股，总收益6600万美元[118] - 首次公开募股同时完成私募配售，向发起人出售39.4万股，总收益394万美元[119] - 首次公开募股结束后，6732万美元存入信托账户，计划用于完成初始业务合并[120][122] 高管与团队背景 - 公司首席财务官曾任职的CXDC在纳斯达克上市6年后，收入复合年增长率达56%，超10亿美元[40] - 2020年底Federated Hermes资产管理规模达5759亿美元[41] - Taylor Zhang曾任职公司使CXDC营收6年复合年增长率达56%，2009 - 2021年上市后超10亿美元[167] - 截至2020年底，Federated Hermes资产管理规模达5759亿美元[168] - 2008 - 2014年，Brian Hartzband团队资产在UBS增长至超1.25亿美元[170] 业务合并延期 - 2023年7月18日公司发行66万美元无担保本票，将完成初始业务合并的日期延至10月18日[33] - 2023年10月18日公司再次发行66万美元无担保本票，将日期延至2024年1月18日[34] - 2024年1月17日公司股东批准修改章程，可最多8次延长完成业务合并的日期[35] - 2024年1月17日公司发行20万美元无担保本票，将日期延至4月18日[36] - 2023年7月18日，公司向发起人发行66万美元无担保本票，存入信托账户将初始业务合并日期延至10月18日[104] - 2024年1月17日，公司股东大会批准修订章程，可最多8次延长业务合并日期，当日向Citius Pharma发行20万美元无担保本票，将日期延至4月18日[105] 业务合并目标 - 公司初始业务合并目标优先考虑亚洲（不包括中国大陆、香港或澳门），企业总价值在2亿至6亿美元之间[49] - 预计2024年上半年完成与Citius Oncology的业务合并，需获股东批准和满足其他条件[59] - 初始业务合并目标需满足强管理团队、营收和盈利增长潜力、产生强劲自由现金流等标准[53][54][55] - 初始业务合并目标企业总公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[57] - 业务合并中，Citius Pharma将获得合并后公司6750万股普通股，隐含价值为每股10美元，还将贡献1000万美元现金[66] 业务合并风险 - 若无法在规定时间内完成业务合并，将100%赎回流通公众股，预计赎回价格约为每股10.99美元[60] - 若使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，提交证明文件可能繁重耗时[73] - AHFCAA限制公司与不满足PCAOB标准的目标企业进行业务合并，可能导致公司无法与心仪目标完成交易[71] - 公司董事和高管与中国有密切联系，可能受中国政府监管政策变化影响业务合并[69] 公司身份与政策 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将保持此身份至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[82][84] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，将保持此身份至市值或年收入达标，如非关联方持股市值达2.5亿美元等[85] - 公司为开曼群岛豁免公司，预计获20年免税承诺[86] 公司人员与运营 - 公司目前有2名高管，完成初始业务合并前不打算有全职员工[89] - 截至目前，公司单位证券有4名登记持有人，普通股有4名，认股权有1名[100] - 公司未支付过普通股现金股息，完成初始业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[102] - 公司为特殊目的收购公司，自首次公开募股后唯一业务是寻找合适收购交易候选对象，2023财年未发现重大网络安全威胁[93] 财务状况 - 公司截至2023年12月31日未产生运营收入，预计完成初始业务合并后才会产生，2023年净收入为241.9304万美元[115][117] - 截至2023年12月31日，信托账户外可用现金约32746美元，用于识别和评估目标业务[123] - 预计2023年12月31日至业务合并完成期间，主要流动性需求包括9.2万美元相关费用和21.68万美元营运资金[125] - 2023年现金减少25.6429万美元，包括经营活动使用60.1304万美元、投资活动使用132万美元、融资活动提供166.4875万美元[131] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[132] - 截至2023年12月31日，公司不受市场或利率风险影响，投资短期美国国债或货币市场基金[143] 公司治理 - 公司董事会由五名成员组成，董事任期两年[173] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会[178] - 公司审计委员会成员为Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband，Cathy Jiang任主席[184] - 公司采用审计委员会章程，明确其多项职能，如监督独立审计师工作、评估其独立性等[185] - 公司设立薪酬委员会，成员包括Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband，Joel Mayersohn任主席，章程规定其多项职能[186] - 公司拟在必要时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[190] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，将在Form 8 - K报告中披露修订或豁免情况[194] - 公司董事和高管对公司负有信托义务，包括以公司最佳利益行事、不利用职位获利等[196] - 公司修订后的章程将在法律允许最大范围内对高管和董事进行赔偿，可购买责任保险[207] 关联交易与费用 - 公司将在证券上市至首次业务合并完成或清算期间，每月支付关联方1万美元用于办公等服务[176] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询等费用，费用由独立薪酬委员会确定[209] - 自证券在纳斯达克上市至初始业务合并完成或清算，公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公等服务[216] 股权结构 - 截至目前已发行和流通的普通股总数为6,653,077股[220] - 10XYZ Holdings LP、Xiaofeng Yuan和Taylor Zhang分别持有2,044,000股普通股，占流通普通股的30.7%[221] - 所有高管和董事（5人）作为一个整体持有2,044,000股普通股，占流通普通股的30.7%[221] - Hudson Bay Capital Management LP持有500,000股普通股，占流通普通股的7.5%[221] - Wolverine Asset Management, LLC持有566,713股普通股，占流通普通股的8.5%[221] - Mizuho Financial Group, Inc.持有522,030股普通股，占流通普通股的7.8%[221] 财务报告缺陷 - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[150][157] - 公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[151] - 公司将评估资源需求及职责并按需调整以解决重大缺陷[152] 股份权益放弃 - 发起人同意放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权及信托账户清算分配权[135][137] - 公司发起人、高管和董事同意在初始业务合并时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权[202] 投票与赔偿 - 若初始业务合并提交股东投票，公司发起人、高管和董事将投票赞成[206] 注册权 - 创始人股份、配售单位等持有人享有注册权，公司承担注册费用[138]