财务数据关键指标变化 - 公司记录了970万美元的估值备抵净增加额，主要原因是针对部分预计无法实现的经营亏损结转额增加了估值备抵[168] - 截至2023年12月31日，公司拥有可用于抵减未来年度应税收入的美国联邦净经营亏损结转额为5020万美元，州净经营亏损结转额为5360万美元[166] 管理层讨论和指引 - 公司存在持续经营能力的重大疑虑，已识别出可能在未来一年内无法满足正常业务运营的负面条件和事件[246] - 公司现有资本资源可能不足以在未来十二个月内履行到期义务，若无法改善运营结果或增加经营现金流入，可能需要通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资本[247] - 为应对持续经营问题，公司可能采取大幅削减行政和商业活动、裁员以及最终缩减或停止运营等行动，这可能对公司业务产生重大不利影响[249][250] - 公司不计划支付常规现金股息，且《修订信贷协议》禁止支付现金股息[238] - 公司季度运营结果可能出现波动，且股价可能因行业市场状况、季度财务业绩波动、新产品发布、分析师报告、大额股票抛售等多种因素而大幅波动[257] - 若证券或行业分析师停止发布研究报告、发布不利报告或改变股票推荐，可能导致公司股价和交易量下跌[259] 债务与融资状况 - 公司现有债务可能限制其运营灵活性，包括限制额外举债、处置资产、支付股息及进行并购等能力[199] - 公司债务受修订信贷协议约束，包含限制性条款，违约可能导致贷款人加速还款并处置抵押资产[199][200] - 公司依赖修订信贷协议获得融资，该协议包含惯常的肯定性和否定性契约及运营限制[196] - 公司受修订信贷协议中的财务契约约束，包括必须满足的过去十二个月最低净收入契约以及在整个协议期限内维持最低现金水平的要求[248] - 若违反修订信贷协议中的契约且未能获得豁免，公司可能被要求偿还定期贷款的全部或部分未偿余额[248] - 公司可能在未来产生大量额外债务，包括用于合资企业投资或收购，从而加剧相关风险[198] - 利率波动（如2023年观察到的上升）可能增加借款成本并减少公司收益[196] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东THP控制约62.8%的已发行普通股投票权[201] - 公司被归类为纳斯达克“受控公司”，并计划持续利用公司治理豁免，例如多数董事和关键委员会成员无需为独立董事[204][205][206] - 公司控股股东THP及其关联方可能从事与公司利益冲突的活动，包括投资于竞争对手或供应商[202] - 公司明确选择不受《特拉华州普通公司法》第203条约束，直至THP持股比例低于已发行普通股总投票权的50%[228] - 当THP持股比例低于已发行普通股总投票权的50%后，股东罢免董事需获得至少66 2/3%的投票权支持[229] - 当THP持股比例低于已发行普通股总投票权的50%后，股东修改公司章程需获得至少66 2/3%的投票权支持[229] - 公司授权发行优先股，其条款可由董事会决定，无需股东批准[229][240] - 截至2023年12月31日，公司已发行普通股为40,793,848股[235] - 大量已发行普通股（主要由董事、高管及其他关联方持有）可能在未来出售，或对股价造成压力[234][235] - 公司普通股于2021年6月25日在纳斯达克全球市场开始交易，但活跃的二级市场可能无法持续[233] 知识产权与法律风险 - 公司目前不拥有任何覆盖其专有产品或制造工艺的已授权专利[173] - 公司目前不拥有或授权任何已颁发的专利[189] - 公司主要依靠商业秘密法律、保密协议和非披露协议以及其他合同保护措施来保护其知识产权[175] - 知识产权诉讼可能导致公司承担巨额费用，包括若被判故意侵权可能需支付三倍损害赔偿和律师费[182][183] - 为应对潜在侵权索赔，公司可能需要寻求第三方许可并支付许可费或特许权使用费，相关许可可能无法以合理条款获得[183] - 知识产权诉讼可能分散管理层精力，吸收大量管理时间，并可能因披露要求导致公司机密信息泄露[184] - 专利诉讼结果的不确定性或负面市场解读可能对公司普通股的市场价格产生不利影响[185] - 知识产权许可协议复杂，相关争议可能阻碍公司成功开发和商业化受影响产品[192] - 公司可能成为各种索赔、诉讼或调查的对象，这可能对公司业务、财务状况、运营结果或股价产生重大不利影响[262] 股权激励计划 - 截至2023年12月31日，根据2016年、2020年及2021年股权激励计划，分别有312,174股、1,611,509股和2,273,904股普通股被预留用于发行[237] - 截至2024年1月1日，2021年股权激励计划及员工购股计划分别有4,825,264股和976,045股普通股被预留用于未来发行[237] 管理层与内部控制 - 公司管理层在运营上市公司方面经验有限，可能需投入更多时间应对复杂法规而非业务管理与增长[170] - 公司在截至2022年12月31日的财年审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，该缺陷已于2023年12月31日得到补救[215] 监管合规与报告状态 - 作为新兴成长公司，公司年度收入超过12.35亿美元时，或将不再符合该资格[221] - 作为较小报告公司，其非关联方持有普通股市值需低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且市值低于7亿美元[222] - 公司若不再符合新兴成长公司资格，其独立注册会计师事务所将需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告财务报告内部控制的有效性[212] - 公司作为新兴成长公司，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至其对私营公司生效[218] - 公司当前是一家规模较小的报告公司，在本报告期内无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[352] 董事会多元化要求 - 根据纳斯达克新规，公司需在2023年8月7日或提交2023年股东年会委托书之日起（以较晚者为准），披露至少拥有1名"多元化"董事[207] - 根据纳斯达克新规，公司需在2025年8.6日或提交2025年股东年会委托书之日起（以较晚者为准），披露至少拥有2名"多元化"董事[207] - 根据加州SB 826法案，截至2021年12月31日，拥有至少5名董事的公司需有至少2名女性董事[208] - 根据加州AB 979法案，截至2022年12月31日，拥有超过4名但少于9名董事的公司需有至少2名来自代表性不足社区的董事[210] - 公司董事会目前包括3名女性董事，无来自"代表性不足社区"的董事[211] 税务相关 - 根据《减税与就业法案》及《CARES法案》修订，2020年12月31日之后开始的纳税年度，联邦净经营亏损的抵扣额被限制在应税收入的80%[166]