公司融资相关 - 2021年12月30日公司向发起人发行本金为54.4万美元的无担保本票用于营运资金贷款[4] - 2022年5月24日公司向发起人发行本金最高为150万美元的无担保可转换本票[5] - 2022年12月16日公司向发起人发行本金最高为46.8821万美元的无担保本票用于延期基金[5] - 2022年1月28日公司向发起人发行本金最高为40万美元的无担保本票[5] - 2022年12月16日公司向发起人发行本金最高为100万美元的无担保本票[5] - 公司与TriSalus业务合并时将向Magnetar出售和发行最高达5000万美元的8.0%优先有担保可转换票据[6] - 公司与Magnetar达成非约束性条款书，将在TriSalus业务合并完成时发行最多5000万美元的8.0%高级有担保可转换票据，Magnetar在交易完成后两年内有购买相同本金票据的选择权，潜在发行规模可达1亿美元，目前潜在融资额为2500万美元[31] 公司业务合并相关 - 公司与TriSalus于2022年11月11日达成业务合并协议[9][11] - 2021年8月12日公司与Memic签订业务合并协议，2022年3月10日双方签订终止协议，该合并协议于3月9日终止[14] - 2022年11月11日公司与TriSalus签订合并协议，合并完成后公司将更名为“TriSalus Life Sciences, Inc.”，合并对价为2.2亿美元，以公司普通股支付，每股价值10美元[17] - 合并前需满足多项条件，包括股东批准、纳斯达克批准上市、公司可用现金至少6000万美元、TriNav™输液系统支付条款延期或有永久报销代码、公司净有形资产至少500.0001万美元；2022年12月29日相关法案签署，满足支付条件[21] - TriSalus合并协议可在特定情况下终止，如双方书面同意、一方书面通知（未在截止日期完成、合并被永久禁止、未获股东批准、未获4000万美元私人融资承诺等）、一方违约未治愈、公司董事会改变推荐意见、TriSalus未在规定时间获股东批准等[22] - 合并完成日公司将与发起人和部分TriSalus股东签订修订重述的注册权协议，公司需在45天内提交注册声明，投资者享有附带注册权和要求注册权[23] - 2022年11月11日部分TriSalus股东与公司签订锁定协议，在特定条件满足前不得转让普通股[24] - 2022年11月11日发起人与公司和TriSalus签订支持协议，同意投票批准合并协议，承担超支交易费用，放弃218.75万股普通股，312.5万股普通股受归属限制（协议终止则无效）[25] - 2022年11月11日，公司、TriSalus和必要股东签署股东支持协议，必要股东同意对TriSalus合并协议和业务合并进行投票等事项[26] - 公司与Raymond James约定，若TriSalus业务合并完成，Raymond James将放弃875万美元的递延承销费，还将获得300 - 450万美元的总费用及费用报销[27][29] - 若TriSalus业务合并未完成，公司可能继续尝试与不同目标完成初始业务合并直至2023年6月22日[83] 公司上市及募股相关 - 公司初始公开募股于2020年12月22日完成[6] - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时完成向发起人私募493.3333万认股权证，每单位1.5美元，收益740万美元[12] - 公司原需在2022年12月22日前完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年6月22日；延期会议后，持有2304.6578万普通股的股东行使赎回权，约2.3237亿美元从信托账户取出支付给股东，约1970万美元留在信托账户，公司剩余195.3422万流通普通股[12] - 2020年12月22日，公司完成2500万单位的首次公开募股，每单位10美元，产生2.5亿美元总收益；同时完成493.3333万份私募认股权证的出售，每份1.5美元，产生740万美元总收益[108] 公司业务战略及标准相关 - 公司业务战略是与医疗技术公司完成初始业务合并，选择过程利用管理团队的关系和经验[36] - 公司收购标准包括目标企业开发技术解决方案、有创新手术干预等，标准并非详尽无遗[37][39] - 公司评估目标企业时会进行尽职调查，不禁止与关联方进行业务合并，若进行需获独立意见[40] 公司财务数据相关 - 2022年公司净收入为553.9079万美元，包括认股权证负债公允价值变动583.7332万美元和信托账户现金及投资利息收入301.8726万美元，被274.6125万美元的一般及行政费用和57.0854万美元的所得税拨备抵消[107] - 2021年公司净收入为476.7283万美元，包括认股权证负债公允价值变动774.4万美元和信托账户现金及投资利息收入6.3997万美元，被304.0714万美元的一般及行政费用抵消[107] - 2022年经营活动使用现金273.6994万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动和信托账户利息收入影响，经营资产和负债变动提供57.9985万美元现金[108] - 2021年经营活动使用现金173.8114万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动和信托账户利息收入影响，经营资产和负债变动提供130.26万美元现金[109] - 截至2022年12月31日，公司信托账户投资为1982.7884万美元，当年从信托账户提取90.5万美元利息收入支付税款，因赎回公众股提取2.32371273亿美元[109] - 2021年和2022年公司为办公场地、公用事业、秘书和行政支持服务分别支付费用12万美元[114][115] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付账款和应计费用分别为24万美元和12万美元[115] - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计875万美元[115] - 公司与Memic拟议业务合并产生法律费用508,525美元和投资咨询费用40万美元，因协议终止不再支付[115] 公司股东及股权相关 - 延期时发起人需为未赎回的195.3422万股每股存入0.04美元，后续每月可能再存入0.04美元，最高不超过每股0.24美元[5][6] - 截至2023年2月9日，Magnetar关联方共持有1145833股A类普通股，占公司A类已发行和流通普通股的58.7%[31] - 截至2022年12月31日，发起人持有76.2%已发行和流通的普通股[72] - 2023年3月22日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、1名和2名[100] - 与延期特别会议相关，持有23,046,578股公众股的股东行使赎回权，约2.3237亿美元（每股约10.08美元）从信托账户中取出支付给股东，约1970万美元留在信托账户，赎回后有1,953,422股公众股流通在外[102] - 2022年12月1日至31日，公司回购23,046,578股，每股均价10.08美元[103] 公司治理及人员相关 - Karim Karti自2020年12月起担任公司董事会主席，自2022年1月起担任iSchemaView, Inc.董事兼首席执行官[134] - Christopher C. Dewey自2020年9月起担任公司首席执行官和董事，自2019年起担任Ceros董事总经理[134] - David J. Matlin自2020年9月起担任公司首席财务官和董事，2002年7月共同创立MatlinPatterson Global Advisers LLC[136] - Robert H. Weiss自2020年9月起担任公司首席行政官和秘书，2002 - 2020年担任MatlinPatterson Global Advisers LLC及其附属公司的总法律顾问和合伙人[138] - Martin W. Roche自2020年12月起担任公司董事，自1996年起在佛罗里达州劳德代尔堡的Holy - Cross医院从事骨科手术，拥有超100项医疗技术专利[138] - Thierry Thaure自2021年3月起担任公司董事，拥有超35年医疗设备技术经验[140] - Manuel Aguero自2021年4月起担任公司董事，拥有超38年医疗行业经验，1984 - 1990年在强生Surgikos部门工作[141] - David A. Treadwell自2021年4月起担任公司董事，自2012年8月起担任Visteon董事，自2009年起担任Flagstar Bank, Inc.董事[142] - 公司有7名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（除首次年度股东大会前任命的董事）[149] - 第一类董事（Karti、Roche、Thaure和Aguero）任期到第三次股东大会结束，第二类董事（Matlin、Treadwell和Dewey）任期到第二次股东大会结束[149] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会至少3名成员，薪酬委员会至少2名成员，且成员均需独立[150][152][155] - Aguero担任审计和薪酬委员会主席，Thaure、Karti和Aguero为审计委员会成员，Roche和Aguero为薪酬委员会成员[151][152][155] - 公司特别顾问自2020年12月开始任职，协助寻找和谈判潜在业务合并目标等[145] - 公司董事会可能会修改或扩大顾问名单[148] 公司合规及准则相关 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06标准将于2024年1月1日生效，公司尚未采用[123] - 公司管理层评估截至2022年12月31日披露控制和程序有效[127] - 公司管理层评估截至2022年12月31日财务报告内部控制有效[132] - 2022财年公司财务报告内部控制无重大变化[133] - 公司A类普通股可能赎回的股份作为临时权益列报[121] - 公司将认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整[120] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，可在SEC网站查看[158] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[126] - 公司披露控制和程序有效，能合理保证目标实现，但不能防止所有错误和欺诈[127] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，以合理保证财务报告可靠性和报表编制合规性[129] 其他相关 - MAKO Surgical Corp.于2013年以16.5亿美元出售给Stryker Corporation[134] - Flagstar Bank, Inc.是一家资产达270亿美元的地区性银行[142] - 2013年MAKO Surgical Corp.以16.5亿美元出售给Stryker Corporation[134] - 2020年OrthoSensor, Inc.出售给Stryker Corporation[134] - 2019年Cephea Valve Technologies, Inc.被Abbott Laboratories收购[140] - David A. Treadwell自2009年起担任资产270亿美元的地区性银行Flagstar Bank, Inc.的董事[142]