公司基本信息 - 公司成立于2020年5月，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并，重点关注北美和欧洲生物技术领域的创新公司[16] - 公司赞助商是Boxer Capital的关联公司，Boxer Capital专注于识别新疗法并投资，涵盖药物开发全生命周期，尤其在靶向肿瘤学领域有优势[18][20] - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[70] - 公司董事会有7名成员，其中5名被视为“独立”董事，董事会分为3类，每类任期3年[145] 公司战略与业务合并 - 公司战略是利用管理团队的专业知识和人脉，识别并收购生物技术行业有吸引力的目标业务[23] - 公司初始业务合并将使用首次公开募股所得现金、私募股份、新债务或其组合作为对价，目标业务可能财务不稳定或处于发展早期[25] - 公司初始业务合并的目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[27][33][36] - 公司预计目标业务候选人将来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方，也可能来自公司管理层的业务关系[30] - 公司在评估潜在目标业务时，将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件等[34] - 完成初始业务合并后，公司可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[38] - 公司完成首次业务合并后需至少拥有5000001美元的有形净资产[41] - 若寻求股东批准业务合并，仅需734064股公众股（约占公众股的3.4%）投票赞成即可获批[43] - 若进行要约收购，需将要约收购至少开放20个工作日[46] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股[53] - 若未完成业务合并且未遵守特拉华州公司法第280条，股东可能需对收到的分配承担潜在责任，责任期限可能超过三年[55] - 若未完成业务合并，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[56] - 若首次业务合并未在首次公开募股结束后24个月内完成，公司将终止并将信托账户资金分配给公众股东[64] - 首次业务合并需满足公众股东不行使转换权致净资产不少于5000001美元且多数流通普通股投票赞成[64] 财务数据关键指标变化 - 截至目前，公司未产生运营收入，预计在完成初始业务合并前不会产生运营收入[17] - 2020年9月8日公司完成首次公开募股，发行16,675,000股普通股，每股10美元，总收益约1.668亿美元[89][97] - 首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商发行533,500股普通股，每股10美元，总收益约530万美元[90][98] - 首次公开募股和私募配售所得款项中的1.668亿美元存入信托账户[91][99] - 首次公开募股支付承销折扣和佣金333.5万美元，其他发行成本约45.4万美元，递延承销费583.625万美元在业务合并完成时支付[92] - 2020年5月21日至12月31日，公司净亏损约12.3万美元，包括约10.9万美元的一般及行政费用、约4万美元的关联方一般及行政费用和约3.9万美元的特许经营和所得税费用，被信托账户投资利息收入约6.5万美元抵消[102] - 截至2020年12月31日，公司有130万美元现金用于运营费用，约140万美元营运资金[103] - 截至2020年12月31日，15,736,221股可能赎回的普通股作为临时权益列示[119] - 加权平均股数因承销商未行使超额配售选择权时将被没收的总计543,750股普通股的影响而减少，承销商于2020年9月8日全部行使超额配售选择权，这些创始人股份不再面临没收[120] - 2020年5月21日（成立日）至12月31日期间，信托账户投资收入扣除约2.6万美元适用所得税和特许权税后用于计算公众股份的每股净亏损[121] - 创始人股份的每股净亏损通过将约12.3万美元的净亏损减去归属于创始人股份的收入后，除以该期间创始人股份的加权平均股数计算得出[121] - 截至2020年12月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[122] - 管理层认为目前采用近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[125] - 截至2020年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[129] - 2020年第四季度，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[132] - 截至2021年3月31日，有21377250股普通股发行并由12名登记股东持有[85] - 截至2021年3月31日，公司已发行和流通的普通股为21,377,250股[179] - BCTG Holdings, LLC（公司发起人）持有4,488,450股普通股，占已发行和流通普通股的21.0%[181] - 所有高管和董事作为一个群体持有121,800股普通股，占已发行和流通普通股的比例不足1.0%[181] - 发起人、高管和董事合计持有4,610,250股普通股，占已发行和流通普通股的21.6%[181] - 2020年5月21日至12月31日，公司支付给WithumSmith+Brown, PC的审计费用总计99395美元[197] - 2020年5月21日至12月31日，公司未支付审计相关费用、税务费用和其他费用给WithumSmith+Brown, PC[198][199] 股份相关情况 - 2020年6月4日，公司向赞助商发行3,593,750股普通股换取2.5万美元，9月2日宣布股息后，赞助商共持有4,493,450股普通股[107] - 赞助商同意在首次公开募股完成后30天内不转让、出售私募配售股份，初始股东同意在首次业务合并完成后一年内或满足特定股价条件前不转让创始人股份[108][110] - 赞助商曾同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款约12.7万美元并于2020年9月10日还清[111] - 转换股份时，过户代理通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可能将费用转嫁给转换股东[50] - 若无法完成首次业务合并，需100%赎回流通公众股，预计不超10个工作日完成，内部人士放弃赎回权，清算费用预计不超15000美元[59] - 首次公开募股前发行和流通的所有内幕股已存入托管，50%的内幕股在公司首次业务合并完成后六个月或公司普通股收盘价在任何30个交易日内的10个交易日达到或超过每股12.50美元（根据股票拆分等调整）时解除托管，另外50%在首次业务合并完成后六个月解除托管[182] - 若公司无法完成业务合并并清算信托账户，初始股东将不会获得内幕股的清算收益[183] - 2020年6月4日，公司发起人以25000美元总价购买3593750股股份[184] - 2020年8月和11月，发起人分别向董事转让105000股创始人股份，向科学顾问转让80000股股份[184] - 2020年9月2日，公司宣布每股派发0.16股股息，共575000股，使创始人股份总数达4168750股[184] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按每股10美元转换为额外私募股份[184] - 发起人将在公司首次业务合并完成后，有权提名三名个人进入董事会[186] - 发起人同意以2500万美元总价，即每股10美元，购买至少2500000股普通股[189] 公司治理与合规 - 公司需自2021年12月31日结束的财年起遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求[73] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[74][75] - 公司保持新兴成长公司身份至最早满足三个条件之一，包括总年营收至少10.7亿美元等[76] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可根据适用于私人（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计准则，若选择依赖《JOBS法案》的其他简化报告要求，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”之前适用[123][124] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有3名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[151] - 公司审计委员会由Carole L. Nuechterlein、Richard Heyman和Charles M. Baum组成，Carole L. Nuechterlein任主席[153] - 董事会认定Carole L. Nuechterlein符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[155] - 公司薪酬委员会由Richard Heyman和Carole L. Nuechterlein组成，Richard Heyman任主席[160] - 公司在完成初始业务合并前可能没有薪酬委员会，此前的高管薪酬事宜由独立董事决定[162] - 公司采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则[163] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在分配时间和确定商业机会归属上存在利益冲突[165] - 完成初始业务合并后，赞助商有权提名2人进入公司董事会[146] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[177] - 高管未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，在业务合并完成前，现有股东（包括董事）及其关联方不会获得任何形式的补偿，但会报销与公司活动相关的自付费用[178] - 公司董事和高管将根据特拉华州法律获得最大程度的赔偿，但证券法案下的赔偿可能因违反公共政策而无法执行[171][174] - 公司将购买董事和高级职员责任保险，以保障董事和高管在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用[172] - 关联方交易若在日历年涉及金额超过120000美元，需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[191][192] - 审计委员会成立后，将预先批准审计服务和允许的非审计服务[200] 其他事项 - 公司每月向发起人关联方支付10000美元用于办公场地及服务[69][80] - 公司同意自招股说明书日期起每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间和服务，2020年5月21日至12月31日产生费用4万美元[113] - 公司将向赞助商关联方每月支付10,000美元，用于提供办公空间及相关服务，直至完成业务合并[148] - 承销商有权获得每股0.20美元的承销折扣，总计约330万美元，在首次公开募股结束时支付；若超额配售选择权全部行使，还将获得每股0.35美元的递延承销佣金，总计约580万美元[116] - 公司将寻求第三方签订放弃信托账户资金权利的协议，承销商已签署此类协议[57] - 若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10美元以下，公司内部人士将承担连带责任[58] - 若清算，信托账户的每股分配可能低于约10美元[58] - 报告日期为2021年3月31日[209] - 首席执行官兼董事长Aaron I. Davis、首席财务官兼财务主管Michael Beauchamp等在报告上签字[210] - 财务报表涵盖2020年5月21日（成立）至2020年12月31日期间[214] - 资产负债表截止日期为2020年12月31日[214] - 有多份协议文件，如2020年9月2日的承销协议等[212] - 公司目前未支付现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[86]