公司融资与收购 - 公司于2020年1月16日完成私募普通股发行，发行8333333股，总收益约1.25亿美元；同时完成1.25亿美元的私募债券发行[11] - 2020年1月16日通过一系列交易收购多家公司及资产，发行9183185股普通股，支付约1.087亿美元现金给原投资者；还以1000万美元收购Trinity Capital Holdings 100%股权[11] - 2021年1月29日公司普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易，完成首次公开募股，发行8006291股[12] 公司人员与业务能力 - 截至2022年12月31日，公司有57名专业人员，其中35名从事投资、发起和投资组合管理[15] - 公司认为自身是少数在成长型公司贷款领域有深度知识、经验和业绩记录的专业贷款机构之一，且同时提供贷款和设备融资[16] - 公司拥有内部工程和运营专业知识，可评估成长型公司的业务产品和计划[16] - 公司通过直接发起网络，与风险银行、机构股权投资者和企业家建立关系获取业务[17] - 公司有专门的专业人员团队负责信贷发起、承销和投资组合管理[18] 业务市场情况 - 2022年美国年度风险债务市场连续第四年超过300亿美元，公司认为设备融资市场更分散，有扩大市场份额的机会[21] - 成长阶段公司贷款和设备融资需求或达年度风险股权投资额的20% - 30%，市场未被充分满足[22] 业务模式与条件 - 公司贷款和设备融资规模一般在200万美元至5000万美元，且一般限制每笔不超过总资产的5%[13] - 公司贷款和设备融资年利率通常在7% - 16%，前期费用最高可达投资本金的2%，最终付款平均为投资本金的7%[26][27][28] - 公司需将至少70%的总资产投资于符合条件的资产，非符合条件资产投资最高可达30%[24] - 定期债务和营运资本贷款初始只付利息期最长24个月，总期限最长60个月[26] - 设备融资通常在最长60个月内全额摊销[27] - 公司权证典型行使期为7 - 10年[29] 投资管理与评估 - 截至2022年12月31日，公司债务投资组合加权平均风险评级得分为2.8[41] - 公司投资机会初始评级基于六个因素，得分合格的进入进一步考虑[34] - 公司投资管理和监督活动与发起和承销活动分离，投资组合管理团队会审查公司财务报表并对比预测结果[39] 公司竞争情况 - 公司面临来自多种金融机构和融资提供者的竞争，部分基于定价、条款和结构竞争[43] - 公司面临竞争压力，若不匹配对手定价等会失去投资机会，匹配则可能减少净利息收入、降低收益率和增加信贷损失风险[71] - 设备融资行业竞争激烈，公司在寻求相关交易时需与金融机构、制造商和租赁公司竞争[88][89] 公司身份与监管 - 公司作为新兴成长型公司，预计在完成首次公开募股后最多五年内保持该身份，或直至满足特定条件，如年度总收入超过12.35亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44][45] - 公司选择受1940年法案监管为业务发展公司（BDC），收购资产时合格资产需至少占总资产的70%[47] - 公司发行的所有未行使认股权证、期权或购买资本股票的权利转换或行使后产生的资本股票数量不得超过BDC已发行总股本的25%；若根据高管薪酬计划发行的认股权证、期权或权利超过BDC已发行总股本的15%，该比例降至20%[48] - 公司在特定条件下发行多类债务和一类优先于普通股的股票时，资产覆盖率需至少达到150%，即每1美元投资者权益可借款2美元用于投资[48] - 2021年5月27日，公司获得美国证券交易委员会（SEC）豁免，可根据相关计划向员工董事、高管和其他员工发行限制性股票和股票期权，向非员工董事发行限制性股票[50] - 2022年12月14日，公司获得SEC豁免，可设立一家直接全资子公司作为投资顾问，为相关投资工具和账户提供服务并收取咨询费[51] - 公司选择按美国联邦所得税法规作为受监管投资公司（RIC）纳税，需满足年度分配至少90%的“投资公司应税收入”的要求，否则将按常规公司税率对未分配收入纳税[52] - 公司若未及时分配特定金额的收入，将面临4%的美国联邦消费税，需分配的金额为历年净普通收入的98%、截至当年10月31日一年期资本利得净收入的98.2%以及以前年度未分配且未缴纳联邦所得税的净普通收入和资本利得净收入之和[53] - 公司要符合RIC资格，需在每个纳税年度始终符合BDC资格，每个纳税年度至少90%的总收入来自特定来源，且每个季度末需满足资产多元化测试[53] - 资产多元化测试要求每个季度末至少50%的资产价值由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券等组成，且任何单一发行人的证券价值不超过资产价值的5%或发行人已发行有表决权证券的10%；不超过25%的资产价值投资于特定发行人的证券[53] 公司面临风险 - 公司依赖高级管理团队和投资专业人士，他们的离职或时间受限可能影响投资目标实现[61][68][69] - 公司业务模式在很大程度上依赖与风险投资赞助商的推荐关系，关系维护或开发失败会影响业务[61][70] - 全球经济、政治和市场状况，以及美国金融稳定性的不确定性，可能对公司业务产生重大不利影响[62] - 公司投资风险高且具高度投机性，投资缺乏流动性可能产生不利影响[63] - 公司可能无法支付股息，股息可能不增长，部分股息可能是资本返还[66] - 公司证券市值可能大幅波动，增加转售难度[66] - 公司可能借款，这会放大盈亏潜力并增加投资风险[66] - 自2020年以来，美国资本市场经历极端波动和破坏，市场不稳定或中断可能对公司业务和运营产生负面影响[72] - 市场不稳定或中断可能影响公司投资估值、投资活动节奏和流动性事件潜力，还可能导致公司减少贷款和债务证券的发起和融资[75] - 公司偿债能力取决于未来产生大量现金流的能力，受多种不可控因素影响，无法保证能按商业合理条款再融资债务[78] - 公司可利用KeyBank信贷工具的杠杆进行投资和运营，可能质押高达100%的资产，违约会对业务和财务状况产生重大不利影响[78] - 2022年美国联邦储备委员会开始提高短期利率，预计2023年进一步提高联邦基金利率，利率变化会对公司净投资收入、净利润和普通股价值产生不利影响[79] - LIBOR的取消或相关改革可能对公司持有的LIBOR相关证券等产生不利影响，KeyBank信贷工具的LIBOR将在2023年7月1日前或更早替换为SOFR[81] - 作为BDC，公司至少70%的总资产需为合格资产，否则可能违反1940年法案规定，对业务和财务状况产生重大不利影响[82] - 公司大部分投资将按董事会确定的公允价值入账，可能存在不确定性，会导致净资产价值高估或低估[83] - 公司可能因贷款活动面临贷款人责任索赔，此类索赔耗时、昂贵且可能导致重大负债[85] - 公司投资策略聚焦成长阶段公司，这类公司面临需筹集额外资金、波动性大、竞争激烈和产品生命周期短等风险[86] - 公司主要投资成长阶段公司，这些公司产品线窄、市场份额小，易受市场和经济下行影响，投资评级通常低于“投资级”[87] - 部分设备受政府监管，监管变化可能增加设备成本、影响运营和转售价值，导致公司投资损失和收入减少[90][91] - 经济条件和市场因素如需求波动、利率和通胀变化等，可能威胁公司盈利运营能力[93] - 全球经济、政治和市场状况不稳定，如美国信用评级下调、欧洲经济恶化等，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[95] - 社会和政治事件如战争、疫情等，可能增加市场波动和经济不确定性，影响公司和投资组合公司的运营结果[96] - 新冠疫情导致全球经济和金融市场动荡，影响公司和投资组合公司的业务和运营，且影响可能持续[97] - 经济衰退或下行可能损害公司投资组合公司，导致不良资产增加、投资组合价值下降和收入减少[100] - 公司投资地域集中在美国西部和东北部，特定地区的单一事件可能对投资组合产生不成比例的负面影响[102] - 投资杠杆投资组合公司存在风险，这些公司可能无法履行债务义务，公司的次级担保贷款在破产清算时优先级较低[102] - 公司主要投资于小型快速增长的私人公司的担保贷款、股权及股权相关投资并提供设备融资，投资风险高且具投机性[103] - 投资的担保贷款存在抵押物价值下降、难以及时出售和评估等风险，无活跃交易市场时可能无法快速或公平价格出售[103] - 公司可能投资或面临大量无契约贷款风险，此类贷款可能增加损失暴露，对收入、净利润和净资产价值产生不利影响[105] - 公司发放的部分贷款为第二留置权担保贷款，在违约、破产或清算时，其受偿顺序低于高级贷款和其他债权人[104] - 公司投资的股权和股权相关权益可能无法增值甚至贬值，实现的收益可能不足以弥补其他损失[104] - 若贷款抵押物价值下降，公司可能缺乏足够抵押物覆盖损失，抵押物包括知识产权、库存和设备等[107] - 公司投资的部分资产可能与其他债务处于同等或更低受偿顺序，在公司破产等情况下可能无法获得还款[107] - 公司可能发放无担保贷款和次级投资，无担保贷款在抵押物变现后可能无法得到足额偿还，次级投资风险更高[110] - 公司在绿色科技行业的投资可能面临外国、美国联邦、州和/或地方机构广泛监管的风险[111] - 能源行业周期性导致商品价格波动，可能影响公司投资收益[113] - 投资未获风投或私募股权投资的科技公司，损失风险更高[115] - 通过合资企业投资存在多种风险，可能降低公司股本回报率[116] - 多数投资组合公司需多轮额外融资，否则可能影响公司投资回报[119] - 投资组合公司无法商业化技术等，会导致公司投资价值下降[121] - 投资组合公司若无法保护知识产权，会损害公司业务和前景[122] - 公司投资缺乏流动性，可能难以按预期价格出售投资[122] - 公司债市场价格下跌和流动性不足，会降低公司投资组合公允价值[123] - 投资组合公司提前偿还贷款，若资金无法高收益再投资，会降低公司收益率[125] - 公司投资包含OID和PIK工具，面临提前确认收入但未收到现金的风险[127] - 递延实物支付（PIK）利息对流动性有负面影响，还会以复利速度增加贷款价值比（LTV）[129] - 未能对投资组合公司进行后续投资可能损害投资组合价值[130] - 多数投资组合公司无控股权，可能无法控制公司决策，导致投资价值下降[131] - 投资组合公司违约会损害公司经营业绩，“无契约”贷款投资损失风险更大[131] - 通胀可能对投资组合公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响[132] - 处置投资可能产生或有负债[132] - 股权和股权相关投资可能无法实现收益[133] - 投资外国证券和进行套期保值交易可能使公司面临额外风险[133] - 多德 - 弗兰克法案等法规影响公司使用场外（OTC）衍生品进行套期保值的能力[135] - 2022年8月生效的规则限制公司使用衍生品和进行金融承诺交易的能力[137] 公司股权与证券相关 - 公司宪章授权可发行最多2亿股普通股，多数董事会成员可在无股东批准下修改宪章增加发行数量[145] - 2022年6月8日年度股东大会上，股东投票允许公司在特定时期内以低于每股资产净值的价格发行普通股，发行股份数量不超已发行普通股的25%[145][146] - 公司普通股于2021年1月29日在纳斯达克全球精选市场开始交易，无法保证活跃交易市场能发展或持续，封闭式投资公司股票常折价交易[143][144] - 若未来发行额外普通股，股东权益会被稀释，包括账面价值和公允价值，可转换债券转换为股票时股东也会经历稀释[145] - 公司章程和细则中的条款可能阻碍第三方收购公司控制权，影响公司普通股价格[140] - 公司章程中的独家论坛选择条款可能限制股东获得有利司法论坛的能力，增加诉讼成本，且不确定法院是否会执行该条款[141][142] - 公司无法保证能向股东支付分红，分红取决于董事会决定，受多种因素影响，包括收益、财务状况等[139] - 大量出售公司普通股可能对其市场价格产生不利影响，未来证券销售对股价的影响无法预测[147][148] - 公司普通股市场价值可能因多种因素大幅波动，若发行优先股或可转换债务证券，普通股资产净值可能更不稳定[148] - 不参与分红再投资计划的股东，若公司股票交易价格低于资产净值，其股票资产净值可能被稀释，反之可能增值[150][151] 票据与可转换票据情况 - 票据和可转换票据无担保，在清算等程序中，优先于有担保债务受偿[152] - 票据和可转换票据在结构上次级于子公司的债务和其他负债[152] - 票据和可转换票据的契约对持有人保护有限，不限制公司及子公司多种可能产生不利影响的交易[153][154] - 2025年票据自2023年1月16日起可由公司选择全部或部分赎回，2026年8月和12月票据可随时由公司选择赎回[158] - 控制权变更回购事件发生时，公司需按100%本金加应计未付利息回购2026年8月和12月票据，但可能无足够资金[161][162] - 发生根本性变更时，可转换票据持有人有权要求公司按100%本金加应计未付利息现金回购，但公司可能无足够资金或受限制[163][164] - 若公司对其他债务违约，可能无法支付票据和可转换票据款项，且会降低其市场价值[157] - 公司若无法产生足够现金流或违反债务契约，可能导致违约、破产或清算[157] - 票据的可选赎回条款可能对持有人回报产生重大不利影响[158] - 公司未来债务可能包含更多对持有人的保护条款，影响票据和可转换票据市场及交易水平[156] - 2026年8月票据、2026年12月票据和可转换票据暂无活跃公开交易市场，持有人可能无法按公平市值转售[166] - 若可转换票据未保持投资级评级，将按每年0.75%的利率累积额外利息，直至获得“BBB-”或更高评级[169] - 若公司普通股在30个连续交易日的收盘价超过转换价格的120%，公司可选择强制持有人转换可转换票据[170] - 可转换债务证券的会计处理存在不确定性，可能影响公司财务结果和证券市场价格[171] - 可转换票据和普通股的市场价值可能大幅波动，受投资组合价值、监管政策等多种因素影响[172] - 公司需为可转换票据和转换后发行的普通股提交转售注册声明，但SEC有权决定是否生效[174] - 可转换票据持有人无普通股相关权利，但受普通股所有变更影响[175] - 可转换票据转换时，若普通股市场价值或每股净资产值下降，持有人收到的对价可能低于预期[176] - 发生