董事会选举相关 - 公司董事会确定董事人数为15人，将在会议上选举这15名被提名人[99] - 会议提议选举15名董事进入董事会，其中14名符合公司独立性标准，为独立董事[146] 外部审计师相关 - 德勤自2002年起担任公司外部审计师，将于会议上提请股东批准其任命并授权董事会确定其报酬[106][108] - 2021年德勤审计费用为2810万美元，占比25.8%；审计相关费用为6869万美元，占比63.2%；税务费用为834万美元，占比7.7%；其他费用为359万美元，占比3.3%，总计1.0872亿美元[109] - 2020年德勤审计费用为2415万美元，占比27.2%；审计相关费用为5810万美元，占比65.4%；税务费用为405万美元，占比4.6%；其他费用为247万美元，占比2.8%，总计8877万美元[109] - 去年99%的股东投票赞成任命德勤为公司审计师[112] 高管薪酬方案投票相关 - 会议将对公司高管薪酬方案进行咨询性投票，去年94%的股东投票赞成该方案[114][117] 股东权利计划相关 - 公司现行股东权利计划于2019年3月通过，有效期9年，需在2022年和2025年的年度股东大会上获得股东批准方可继续有效[119] - 股东权利计划旨在限制豁免收购要约，防止股东受到不平等待遇，保护公司免受“爬行收购”[120][126] - 董事会认为股东权利计划与最新一代加拿大权利计划保持一致[131] - 权利计划于2019年公司年度会议结束时生效，若在2025年年度会议和后续会议上重新确认，将于2028年公司年度会议结束时到期[134] - 当有人收购或开始要约收购超过20%的股份（非允许的收购要约），即触发翻转事件，10个交易日（分离时间）后权利与股票分离并可行使，收购方持有的权利将失效，其他权利持有人可按50%的折扣以160美元购买价值320美元的股票[136] - 允许的收购要约须向所有有表决权股份的登记持有人发出，且须包含不可撤销和无条件的条件，即收购要约须在要约日期后不少于105天的营业结束时才会接受或支付股份，且在首次接受或支付股份的营业结束时，独立股东持有的当时已发行有表决权股份的50%以上须已根据要约进行了要约或存入且未撤回[139] - 董事会可在翻转事件发生前，对特定翻转事件放弃权利计划的摊薄效应；若收购方因疏忽触发翻转事件，可在14天内将其受益持股减少至已发行有表决权股份的20%或以下，董事会可放弃权利计划；在翻转事件发生前，经股东或权利持有人多数同意，董事会可按每股0.0001美元的价格赎回所有已发行的权利[139] - 权利计划相关文件可在SEDAR网站（sedar.com）公司简介下获取，也可从公司企业治理办公室获取[133] 董事会多元化政策相关 - 公司董事会多元化政策要求，独立董事中女性和男性各至少占33⅓%，目前提名的独立董事中女性占43%，男性占57%[148][150][151] - 提名的独立董事任期方面，0 - 5年的占64%，6 - 10年的占29%，11年以上的占7%[149] - 董事会多元化政策目标包括至少两名代表可见少数群体或原住民的董事[151] 证券市值及持股目标相关 - 2022年3月7日多伦多证券交易所（TSX）的收盘价为33.58美元，2021年3月10日的收盘价为26.53美元，公司以此计算董事持有的证券总市值[155] - 非管理董事持股目标为年津贴的3.5倍，本通函日期时为87.5万美元，2021年通函日期时为80.5万美元[156] - 董事会主席Dick Auchinleck持股目标为年津贴的5倍，本通函日期时为270万美元，2021年通函日期时为255万美元[157] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，Dick Auchinleck持股分别为70705股和63695股，总市值分别为1842.8402万美元和1348.1538万美元[162] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，Raymond T. Chan持股均为40000股，总市值分别为364.8736万美元和263.3474万美元[167] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，Hazel Claxton持股均为3000股，总市值分别为33.7311万美元和7.959万美元[171] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，Lisa de Wilde持股均为0股，总市值分别为208.5184万美元和140.601万美元[177] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，TELUS International持股29,700股，总市值分别为880,011美元和1,049,301美元[185] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，证券持股中股份均为10,000股，DSU分别为18,729和8,866，总市值分别为964,720美元和500,515美元[191] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，证券总市值分别为223.25万美元和152.52万美元[214] - 截至2022年3月7日和2021年3月10日，除Hazel Claxton和Sean Willy外，非管理层董事均超股权所有权目标[249] 公司业绩相关 - 2000年至2021年12月，公司总股东回报率为700%，比标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的343%高357个百分点[182] - 过去五年、十年和十五年，公司平均超过多伦多证券交易所回报率87%[182] - 2022年初，公司企业价值为570亿美元，自2000年以来增长了五倍；客户连接数近1700万，较过去二十多年增长了286%[182] 公司捐赠相关 - 自2000年以来，公司捐赠9亿美元现金、实物、时间和项目，以及180万天的志愿服务[186] 人员薪酬相关 - 2021年Thomas E. Flynn总薪酬为249,173美元[188] - 2021年Mary Jo Haddad总薪酬为287,442美元[192] - 2021年Kathy Kinloch总薪酬为251,259美元[195] - 2021年Christine Magee总薪酬为250,580美元[201] - 2021年John Manley总薪酬为254,742美元[205] - 2021年审计委员会财务专家总薪酬为29.09万美元[217] - 2021年人力资源与薪酬、养老金相关人员总薪酬为25.42万美元[218] - 2021年丹尼斯·皮克特总薪酬为25.13万美元[223] - 2021年W.肖恩·威利总薪酬为21.77万美元[224] - 公司董事薪酬目标为对标组的第50百分位[231][236] - 公司每年审查董事薪酬以确保其合理性和市场适应性[232][233] - 2021年董事薪酬对标组与高管薪酬对标组相同[234][235] - 非管理层董事年度固定费用结构为40%现金和60%递延股票单位（DSUs）支付，如非管理层董事年度保留金现金部分10万美元，DSUs部分15万美元，共计25万美元[239][240] - 若非管理层董事一年参加超过10次董事会会议、10次审计委员会会议或其他委员会超过9次会议，每次额外会议获1500美元费用[238] - 2021年非管理层董事总薪酬中，如Dick Auchinleck年度保留金（现金）210374美元，DSUs 324000美元，其他薪酬7566.21美元，总计541940美元[244] - 非管理层董事股权所有权目标为任命后五年内达到年度保留金的3.5倍（87.5万美元），董事会主席Dick Auchinleck为其年度保留金的5倍（270万美元）[248] - 2021年非管理层董事股份奖励中，如Dick Auchinleck有472886个已归属DSUs，市场或支付价值14087274美元，当年授予价值1007825美元[253] 会议投票结果相关 - 2021年年度会议投票中，Dick Auchinleck获得6.55997406亿票，占比97.74%；Raymond T. Chan获得6.68655885亿票，占比99.62%；Hazel Claxton获得6.70078906亿票，占比99.84%；Lisa de Wilde获得6.69949084亿票，占比99.82%；Darren Entwistle获得6.69194159亿票，占比99.70%[161][166][170][176][184] - 2021年年度会议投票中，赞成票669,845,692张，占比99.80%，反对票1,334,608张，占比0.20%[190] - 2021年年度会议投票中，赞成票占比最高为99.83%，反对票占比最低为0.17%[213][216][221][227] 公司治理相关 - 公司15名董事候选人中有14名独立，所有委员会由独立董事组成[259] - 公司自2003年采用董事多数投票政策，自2011年每年就高管薪酬方法进行咨询投票[259] - 公司董事会和委员会监督风险管理计划及战略、财务和运营风险，2021年由毕马威进行独立审查[259] - 公司遵循多伦多证券交易所规则，仅涉及新发行证券的基于证券的薪酬安排和重大修订需股东批准[263] - 董事会每年12月审查并批准公司的企业优先级和实现这些优先级的计划，每季度接收公司进展更新[270] - 2020年夏天之前，战略预会每年在7月底/8月初举行三天，疫情后改为在每次定期董事会会议前以线上形式举行较短的会议[273] - 审计委员会每季度审查企业关键风险状况、风险趋势和关键风险缓解策略，每年批准内部和外部审计计划[278] - 公司治理委员会监督与公司治理结构和流程相关的风险，接收可持续性和环境及企业风险管理团队的季度报告[285] - 2021年公司治理委员会的职权范围被修订，明确其负责监督与原住民的关系[289] - 2021年11月公司发布了2021年原住民和解与连通性报告，其中包括首个原住民行动计划[290] 继任计划相关 - 人力资源和薪酬委员会每年至少两次审查执行领导团队角色的继任计划，并讨论首席执行官角色的潜在继任者[291] - 首席执行官继任计划和流程以及首席执行官角色的顶级高潜力候选人在一年中与整个董事会讨论了两次[292] - 继任计划是董事会的重要优先事项，每年进行审查[293] - 候选人根据领导能力、持续运营成果和推动战略的能力等多个定义属性进行评估[295] 加拿大证券管理机构规定相关 - 加拿大证券管理机构于2016年修订收购要约框架，将最低要约期限从35天延长至105天，要求非豁免收购要约满足最低要约要求[125]