管理团队情况 - 公司管理层团队经验丰富，CEO兼董事长David Hamamoto有超30年投资经验，曾带领DiamondPeak完成2.88亿美元首次公开募股及私募配售，并于2020年与Lordstown合并，其创立的NorthStar公司2004年上市时市值约3亿美元，2017年以60亿美元市值出售给Colony Capital[20][21][28] 业务战略与目标 - 公司业务战略是利用管理团队投资识别和评估平台及收购经验，识别、收购目标企业并实施运营战略，为股东创造价值[24] - 公司寻找企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的业务合并目标，认为中市场领域投资机会最多[25] - 公司收购标准包括目标企业要有竞争市场地位、强大管理团队、能受益于管理团队专业知识等[26] - 公司初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%，若董事会无法独立确定，将获取独立投行或会计公司意见[31] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50% [33] 股权结构与发行 - 特定未来发行若不调整转换比例，不降低B类普通股股东持股比例，但降低A类普通股股东持股比例；若调整则两类股东持股比例均降低，初始股东及其允许受让人持股比例保持20% [32] 高管承诺 - 公司高管和董事承诺在2023年1月28日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事 [39] 公司身份 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年1月28日后的财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者 [44] 信托账户资金 - 信托账户有3.32925亿美元可用于业务合并，已支付1207.5万美元递延承销费 [46] - 2021年1月28日，信托账户中每股约为10美元[64] 业务合并资金来源 - 公司计划用首次公开募股和私募认股权证所得现金、资本股票、债务或其组合完成初始业务合并 [47] - 若用股权或债务证券支付初始业务合并，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途 [48] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并 [49] 业务机会 - 公司收到许多专有交易机会，预计还会从各种非关联方获得目标业务候选 [51] 业务合并后风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化 [53] 股东批准事项 - 公司进行业务合并后，若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[59] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[59] - 公司普通股发行或潜在发行将导致控制权变更，需股东批准[59] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除发起人、高管和董事的股份外，还需12937501股（占首次公开发行34500000股公众股的37.5%）投票赞成[69] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回股份，股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[72] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程的交易需股东批准[65] 股份赎回相关 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[67] - 公司完成首次业务合并时，赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[67][71] - 公司要求行使赎回权的股东在要约收购文件规定日期前或投票日前两天，将股票凭证交给过户代理人或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[73][74] 业务合并期限 - 公司完成首次业务合并的期限为首次公开发行结束后的24个月，即至2023年1月28日，若未完成，将赎回公众股份并清算[80] 未完成业务合并的处理 - 若公司未能在2023年1月28日前完成首次业务合并，发起人、高管、董事和锚定投资者持有的创始人股份放弃清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[81] - 发起人、高管和董事同意，若不完成业务合并，不提议修改公司章程中赎回100%公众股份的条款，除非给予股东赎回机会，且赎回后公司有形净资产不少于500.0001万美元[83] - 公司预计约140万美元营运资金（截至2021年1月28日）用于支付清算费用，若不足，可申请最多10万美元信托账户利息[84] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证所得款项，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[85] - 若公司在2023年1月28日前未完成业务合并，赎回公共股份时信托账户分配给公共股东的部分若不被视为清算分配且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年而非清算分配情况下的三年[91] - 若公司在2023年1月28日前未完成业务合并，将停止运营、赎回公共股份（每股价格为信托账户存款总额含利息减最多10万美元利息用于支付解散费用后除以流通公共股份数量）、经剩余股东和董事会批准后解散清算[91] 信托账户资金风险 - 公司虽寻求供应商等放弃对信托账户资金的权利，但无法保证，若第三方拒绝，管理层会评估替代方案[86] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，将承担责任，但公司未核实发起人资金情况[87] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不确定是否会执行[88] 营运资金与索赔责任 - 公司有140万美元营运资金（截至2021年1月28日）支付潜在索赔，清算后若储备不足，股东可能对债权人索赔负责[89] 破产相关风险 - 若公司提交破产申请或针对公司的非驳回非自愿破产申请被提交，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公共股东每股返还10美元，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[94] 股东资金获取条件 - 公共股东仅在2023年1月28日前未完成业务合并赎回股份、投票批准修改赎回义务的公司章程修正案、完成初始业务合并且股东正确选择赎回股份时有权从信托账户获得资金[95] 业务竞争风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争，可用财务资源限制收购大型目标业务的能力，股东行使赎回权和未行使的认股权证可能使公司在谈判初始业务合并时处于竞争劣势[96] 人员配置 - 公司目前有两名高管，他们根据需要投入时间，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[98] 报告提交要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册公共会计师审计的财务报表[99] 内部控制程序 - 公司需评估2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，内部控制程序需接受审计，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定，完善内部控制可能增加收购时间和成本[101]