公司基本信息 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[17] - 截至2022年3月28日，Antara Capital管理的基金持有公司发起人约50%的有限责任公司权益[18] - 公司CEO曾创立的NorthStar公司，2004年上市时股权市值约3亿美元，2017年以60亿美元股权市值出售给Colony Capital[21] - 公司CEO拥有超过30年的公开和私人市场投资经验[28] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] 业务合并目标要求 - 公司寻求企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的业务合并目标[24] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[31] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上的有表决权证券[33] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券[180] 业务合并相关决策与操作 - 公司评估潜在目标时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[35] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[36] - 公司可使用现金、债务或股权证券，或其组合完成业务合并，也可通过私募债务或股权证券筹集额外资金[47][49] - 公司已收到一些专有交易机会，预计还会从各种非关联方获得更多目标业务候选对象[51] - 公司不禁止与关联方的目标业务进行首次业务合并，若如此需获得独立意见证明交易公平[53] - 公司可根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或规则要求时会寻求股东批准[57] - 若寻求股东批准业务合并且不进行赎回，公司的发起人、董事等可能购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[61][62] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且初始业务组合需在要约期结束后才能完成[69] - 若寻求股东批准初始业务组合，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[71] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[73] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等特定情况需股东批准[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除公司发起人、高管和董事的创始人股份外，还需3450万份首次公开发行的公众股份中的12937501份（37.5%）投票赞成交易，才能使首次业务合并获得批准[109] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[110] - 纳斯达克规则允许公司进行要约收购代替股东会议，但如果在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，则仍需获得股东批准[108] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份、解散并清算[82][93] - 若初始业务组合未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[80] - 若初始业务组合未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务组合直至2023年1月28日[81] - 若未完成业务合并，公众股份赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量，赎回后公众股东权利将完全消灭[82][93] - 公司发起人、高管和董事同意，若2023年1月28日前未完成首次业务合并，不会提议修改公司章程以改变赎回100%公众股份的实质或时间，除非为公众股东提供赎回机会[84] - 若公司未完成业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能需承担债权人索赔责任，责任范围可能超过解散后三年[92][93] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已获分配款项，董事会可能面临索赔[95] - 公司须在2023年1月28日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[115][116][118][122][126][127][128] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10美元[129][131][145] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2023年1月28日，可能无法完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获10美元或更少，认股权证将失效[128] - 若公司在2023年1月28日前未完成初始业务合并，需赎回100%的公众股份[166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将变得一文不值[197] 信托账户相关情况 - 信托账户有3.32945717亿美元可用于业务合并，已支付1207.5万美元递延承销费，且未扣除与首次业务合并相关的费用和开支[46] - 2021年12月31日信托账户中每股约为10美元[66] - 截至2021年12月31日，公司有大约31.8万美元的营运资金，用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请从信托账户释放最多10万美元的应计利息[85][90] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于该金额[86] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时信托账户每股金额以下（扣除可提取支付税款的利息），将承担赔偿责任，但对已签署放弃信托账户权利的第三方索赔及承销商赔偿相关索赔除外[88] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不保证会采取行动[89] - 公司努力让所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益和索赔，但不保证成功[87][90] - 第三方索赔可能减少信托账户资金，股东每股赎回金额可能低于10美元[138][139][140][145] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[140] - 若信托账户资金低于每股10.00美元，独立董事可能不强制赞助商履行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[193] - 截至2021年12月31日，公司信托账户金额为345020717美元，此时公司每股隐含价值为8.00美元，较初始每股隐含价值10.00美元下降20.0%[215] 公司运营与财务风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[54] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[55] - 若进行股份购买，公司普通股的公众流通量和证券受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[63] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[77] - 若太多公众股东行使赎回权，公司可能无法满足业务合并的成交条件，且完成首次业务合并时，赎回公众股份的金额不会使公司有形净资产低于5000001美元[111] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，自身获取较大目标企业的能力受可用财务资源限制[98] - 若公众股东行使大量股份赎回权，或业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付收购价或在交易结束时保留最低现金，首次业务合并失败概率增加[114] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成首次业务合并[117] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、董事等可能购买公众股东股份，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[119] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能每股仅获约10美元或更少，认股权证将失效[126] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并谈判难度和成本[132][133] - 完成业务合并后可能需计提减记、重组、减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[135] - 公司不局限于特定行业或目标业务进行业务合并，股东难以评估目标业务优劣和风险[141][142][143] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，难以充分评估风险，股东股份价值可能降低[144] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，增加股东行使赎回权的可能性[145] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临营收和盈利不稳定、留住关键人员困难等风险[146] - 公司可能因无法确定或评估目标业务的重大风险因素，且尽职调查时间不足，而面临风险[147] - 公司进行业务合并时，可能无需独立投资银行或会计事务所提供意见，股东需依赖董事会判断公平市值[149] - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[150] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务，可能增加完成业务合并的难度、时间和成本[151] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[152] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[155] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[157] - 管理层及其关联公司涉及的民事纠纷、诉讼等可能影响公司完成初始业务合并的能力[195] 公司股份与证券相关 - 若进行特定未来发行，初始股东及其允许的受让人将保留20%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整[32] - 发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况需关注[65] - 公司初始股东持有代表公司20%已发行普通股股份[109] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [123] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[121] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、股东投票修改公司章程、无法在规定时间完成业务合并三种情况下，有权从信托账户获得资金[122] - 公司完成初始业务合并后，净有形资产不得低于5000001美元，否则不适用SEC的“低价股”规则[160] - 公司证书中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修改门槛[164][165] - 继续在纳斯达克上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人；完成业务合并后，股价至少4美元，股东权益至少500万美元[168] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[169] - 初始股东、锚定投资者等可要求公司注册相关证券，会影响A类普通股市场价格及业务合并[176] - 公司可能发行大量普通股或优先股，会稀释首次公开募股投资者的股权，还可能导致控制权变更等[178] - 公司章程授权发行3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股[177] - 目前有2.655亿股A类普通股和137.5万股B类普通股授权但未发行[177] - B类普通股初始按1:1比例转换为A类普通股，可根据情况调整[177] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司，更可能到期无价值[181] - 经至少50%当时已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[182] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[183] - 公司首次公开募股发售的单位附带购买8,625,000股A类普通股的认股权证，私募发售附带购买5,933,333股A类普通股的认股权证，初始股东持有8,625,000股创始人股份[186] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[189] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18.00美元的赎回触发价格调整为180%，10.00美元的赎回触发价格调整为较高者[190] - 2020年10月，公司发起人以25000美元的总价收购了8625000股创始人股份，若未完成首次业务合并，这些股份将毫无价值[212] - 公司发起人和锚定投资者以约8900000美元（每股1.50美元）的价格购买了5933333份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[213] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[214] - 公司发起人仅以25000美元的名义总价购买创始人股份，约每股0.003美元，若完成首次业务合并，可能进一步大幅稀释公众股份的隐含价值[215] 公司认股权证相关 - 公司将在业务合并后60个工作日内，尽力使认股权证行权发行的A类普通股注册声明生效[174] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多获0.361股A类普通股[174] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年1月28日后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[44] 公司内部控制与财务报表要求 - 公司需评估2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，则需对内部控制程序进行审计[102] - 公司需向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表很可能需按照美国公认会计原则编制[101] 公司投资限制 - 为避免被认定为投资公司，投资证券不得超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[172]