公司基本信息 - 公司是空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[17] - 公司发起人DHP SPAC - II Sponsor LLC中，Antara Capital管理的基金持有约50%有限责任公司权益[18] - 公司管理团队由David Hamamoto和Michael Bayles共同担任首席执行官，David Hamamoto曾创立的NorthStar公司2004年上市时市值约3亿美元，2017年出售时市值60亿美元[19] - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[65] - 公司是新成立的早期阶段公司，在完成首次业务合并前无运营和营业收入[69] - 公司主要行政办公室位于纽约公园大道250号7楼，赞助商每月收取10,000美元的综合费用用于一般和行政服务[202] - 公司目前没有未决的法律诉讼[204] GSH业务合并协议 - 2022年9月10日公司与Hestia Merger Sub和GSH签订GSH业务合并协议，完成后公司预计更名为United Homes Group, Inc [23] - GSH业务合并中，GSH股份持有者等有条件获得最多2000万份或有股份，分三阶段发放，对应股价分别为12.5美元、15美元和17.5美元[25] - 业务合并协议要求公司在合并完成前使A类普通股在纳斯达克上市[24] - 业务合并完成需满足多项条件，包括无政府限制令、股东批准、注册声明生效、公司净有形资产至少500.0001万美元等[31] - 公司完成业务合并的义务还需满足GSH陈述与保证真实、GSH履行契约、获得贷款人同意或替代融资等条件[32] - GSH完成业务合并的义务需满足公司和子公司陈述与保证真实、公司履行契约、合并时公司现金不少于1.25亿美元等条件[35] - 公司完成拟议交易后净有形资产不得少于500.0001万美元[37] - 若GSH业务合并协议在2023年4月28日前未完成，双方均可终止协议[38] - GSH业务合并需满足多项条件，若不满足或未获豁免，合并协议可能终止，合并可能无法完成[69][72][75] - GSH业务合并协议规定公司完成合并的义务条件之一是拥有不低于1.25亿美元的交割DHHC现金，DHHC正进行PIPE融资，预计2023年3月完成[76] 发起人相关承诺 - 公司发起人同意在或有股份里程碑达成前不转让约210万份发起人或有股份，若合并时公司现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将作为或有股份[26] - 发起人同意不转让约210万份发起人获利股份，分别在达到获利里程碑时按37.5%、37.5%和25%的比例释放[42] - 若收盘时DHHC现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将转换为发起人获利股份[43] - 发起人成员承诺购买并不可赎回总计250万份公众股份[43] - 发起人同意放弃约180万份发起人股份和约50%的私募认股权证[44] 投资者相关情况 - 投资者承诺购买并不可赎回至少250万份A类普通股[48] - 2023年3月23日，PIPE投资者同意以每股10美元的价格购买总计47.15万份A类普通股，公司将获得约470万美元的总收益[51] - 2023年3月22日，投资者同意购买8000万美元的可转换本票和74.4588万份A类普通股，PIPE投资总额约为7500万美元[52] 股份赎回情况 - 2023年1月25日，3005.8968万份公众股份被赎回，约3.04亿美元从信托账户中取出；2023年3月23日，10.9426万份A类普通股被赎回，约110万美元将从信托账户中取出[53][56] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[66] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，内部控制程序需接受审计[67] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务或增加收购时间和成本，自2022年12月31日财年的10 - K表格年度报告起需评估和报告内部控制系统[106] 业务合并风险与影响 - 若GSH业务合并未完成，公司可能需在2023年7月28日前清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[78][83] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖赞助商或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成首次业务合并[84][86] - 若GSH业务合并协议终止，公司和GSH业务可能受不利影响，包括金融市场负面反应、承担相关费用等[81][84] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元，特定情况下可能更少，认股权证将一文不值[87,90,92,93,94] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获取性降低，使业务合并谈判更难、成本更高[95,96] - 完成业务合并后可能需计提减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[98] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[101,102] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法保证其有足够资金履行赔偿义务[103] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[105] - 公司资源有限，在业务合并机会竞争中处于劣势，可能影响初始业务合并完成[90] - 为完成业务合并可能发行债务或承担大量债务，或对杠杆和财务状况产生不利影响[109] - 可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[111] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致组合公司盈利能力不及预期[112] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临重大不利后果[117] - 若被认定为投资公司，活动受限，或难以完成业务合并，需确保投资证券不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[118][119][120] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[107] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧可能增加公司初始业务合并的成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[181] - 新冠疫情和债务、股权市场状况可能对公司业务合并产生重大不利影响[189] 公司证券相关情况 - 公司授权发行最多3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股，目前分别有2.655亿股和137.5万股A类和B类普通股授权但未发行[127] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司的发行价格[131] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[132] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续20个交易日达到或超过每股18.00美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[136] - 公司在首次公开募股中发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时在私募中发行了可购买总计593.3333万股A类普通股的认股权证[139] - 公司初始股东目前持有862.5万股创始人股份，创始人股份可按一比一的比例转换为A类普通股[139] - 若公司发起人提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每份1.50美元的价格转换为认股权证[139] - 行使认股权证获得的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[124] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值低于包含完整认股权证的情况[143] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的50%，同时A类普通股10个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格、赎回触发价格将进行调整，可能使公司难以完成初始业务合并[144] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年2月26日、2021年3月18日开始在纳斯达克资本市场公开交易[207] - 截至2023年3月22日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有6名记录持有人[208] 利益冲突相关情况 - 公司管理层成员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[155] - 公司高管和董事未被要求全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[156] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定将特定商业机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突[158][159] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争性金钱利益，公司可能与关联方进行业务合并[162] - 公司可能与与保荐人、高管、董事或现有股东有关联的目标企业进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[163] 公司财务与估值相关情况 - 截至2022年12月31日，信托账户有3.49152086亿美元，若此时公司估值为此金额，每股隐含价值为8.1美元，较初始每股隐含价值10美元下降20.0%[169] - 发起人对创始人股份的总投资约为750.1万美元，包括2.5万美元的股份购买款和747.6万美元的私募认股权证购买款，若每股8美元，862.5万股创始人股份的总隐含价值为6900万美元[172] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2021年1月28日的资产负债表以及2021年3月31日和6月30日的中期财务报表重述[178] 破产与清算相关情况 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，公司和董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[175] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股可获得的金额可能减少[176] - 若公司未能在2023年7月28日前完成初始业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分可能被视为清算分配，股东可能需在一定范围内对第三方索赔承担责任[186] 其他情况 - 公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[187] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，否则可能不符合相关法律规定[188] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于多种因素[209] - 公司作为新兴成长公司，最多可维持该身份五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[194] - 公司将在60个工作日内提交并使注册声明生效，以涵盖行使认股权证可发行的A类普通股[122] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券[130] - 若信托账户资金低于每股10.00美元或清算时每股较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[147][148] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其高管和董事，但只有在公司有足够的信托账户外资金或完成初始业务合并时才能履行赔偿义务[150] - 公司完成初始业务合并及后续成功与否完全取决于管理团队的努力，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[151] - 2020年10月，公司发起人以2.5万美元总价收购862.5万股创始人股份，若未完成初始业务合并，这些股份将一文不值[165] - 公司发起人和锚定投资者以约890万美元总价，即每份认股权证1.5美元的价格，购买593.3333万份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[166] - 公司初始股东持有66%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[167] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[121] - 继续在纳斯达克上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人，业务合并后初始上市要求股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[116] - 公司无需获得独立投资银行或会计公司意见，股东依赖董事会判断业务收购价格是否公平[104]