公司估值 - 公司对普通股估值采用分部加总法，确定项目指示性价值范围为2.5亿至3亿美元，Uatnan项目为1700万至3000万美元[153][159][160] - 公司确定普通股公平市场价值范围为每股2.19至2.77美元[162] - 公司对关联方可转换票据估值考虑债券价值和嵌入式看涨期权价值，债券价值为每1000美元本金价值967至1024美元，利率范围为10%至14%[163][164] - 公司对普通股估值基于持续经营假设，虽不确定能否持续履行财务义务和获得资金，但鉴于项目进展和盈利潜力，该假设合理[151] - 公司对项目和Uatnan项目采用多步骤贴现现金流分析和可比公司分析确定价值[154][155] - 公司在估值时未对普通股价值进行向下调整以反映流动性或关联方私募影响[152] - 公司估值依赖多种信息，包括新闻稿、协议、技术报告、财务报表等[142][145] - 公司估值基于2024年2月14日的证券市场、经济和商业金融状况[148] - 公司估值仅供董事会考虑关联方私募使用，不得被其他方依赖或用于其他目的[148] - 公司认为财务分析应整体考虑，部分分析可能产生误导[148] - 关联方可转换票据公允价值范围为每1000美元本金价值对应1008 - 1085美元[167] - 关联方私募配售中普通股调整后价值为1.70美元，较2024年2月14日收盘价折价约18%，较5日和20日成交量加权平均价分别折价14%和18%[168] - 普通股公允价值范围为每股2.19 - 2.77美元，考虑少数股权和流动性折价后，指示性调整价值范围为每股1.53 - 1.94美元[171] 关联方私募配售 - 关联方私募配售若完成，将消除公司财务报表中3750万美元债务[181] - 关联方私募配售若完成，公司将发行1875万股普通股和1875万份认股权证，认股权证全部行使将额外发行3750万股普通股，还将发行1579043股实物支付股份，分别占当前已发行和流通普通股的40.71%和1.71%[184] 公平市场私募配售 - 公平市场私募配售中，公司从通用汽车和松下筹集5000万美元，发行2500万股普通股和2500万份认股权证，通用汽车还承诺在第二期认购1.25亿美元普通股[190] - 公平市场私募配售中，通用汽车和松下与公司签订多年承购协议，覆盖公司约85%的二期全集成生产[191] 三井私募配售 - 三井私募配售完成后，三井将持有1250万股普通股和1052695股实物支付股份，占已发行和流通普通股的12.8%，认股权证全部行使后占比22.0%[195] - Mitsui将以2500万美元购买1250万股普通股和1250万份认股权证[216] - Mitsui将获1052695股PIK股份，Pallinghurst将获526348股PIK股份[217] - 交易完成后，Mitsui持股约占已发行和流通普通股的20.9% [218] Pallinghurst私募配售 - Pallinghurst将以1250万美元购买625万股普通股和625万份认股权证[216] - 交易完成后，Pallinghurst持股约占已发行和流通普通股的20.7% [219] 交易费用与收益 - 交易预计产生约115万美元费用，涵盖财务顾问、法律等费用[212] - 行使向GM和Panasonic发行的认股权证，将为公司带来约5950万美元额外总收益[215] 股东投票与控制人授权 - 董事会建议股东投票赞成Mitsui、GM和Panasonic成为新控制人的决议[204][205][207] - 公司授权三井物产成为新的控制人[331] - 公司授权通用汽车成为新的控制人[335] - 公司授权松下成为新的控制人[339] 合作方信息 - 松下集团截至2023年3月31日财年合并净销售额为83789亿日元[201] - 三井物产在约63个国家开展业务，拥有约5500名员工[200] 交易完成条件与终止情形 - 交易完成条件包括投资者陈述保证属实、履行义务，无政府禁令，公司完成必要备案和审批等[230] - 公司与投资者将尽力完成交易相关的反垄断申报、提供信息并获取审批[231] - 认购协议在特定情形下终止，如双方同意、未按时完成交易、政府禁令等[237] 认股权证相关 - 交易完成后，三井将获1250万份认股权证，帕林赫斯特将获62.5万份认股权证，每份可购买一股普通股[236] - 认股权证行使价格为每股2.38美元，公司有权提前30天通知加速行使[238] - 若多伦多证券交易所未批准，三井行使认股权证后持股不得超19.9%，股东批准相关决议后，三井最多持股30%[239][240] - 认股权证在特定情况或五年后到期，行使价格和股数会按约定调整[241][242] 三井特殊权利与限制 - 三井及其关联方持股达10%可指定一名董事候选人，达20%可再指定一名[245] - 三井指定董事候选人需考虑公司公平、多样性和包容性政策及公司建议[247] - 三井董事候选人享有与非管理董事相同薪酬，公司承担其参会费用[248] - 三井有权指定观察员参加董事会会议，持股达5%及以上时可指定非投票观察员[249] - 三井持股达10%时，公司需提供合理访问公司及子公司账簿记录的权限、每年三次实地考察机会及政府相关通知等[258] - 三井有优先购买权，可维持其在公司发行普通股或可转换证券前的持股比例，该权利在持股低于10%时终止[251][253] - 若公司发行排除证券致三井持股比例低于20%、10%或5%，三井有增持权，增持后恢复原持股比例，该权利在持股低于10%时终止[254][255] - 锁定期为投资者权利协议日期起十二个月，期间三井及其关联方不得处置普通股权益[260] - 禁售期为投资者权利协议日期起三年，未经公司书面同意，三井及其关联方有多项限制行为[261] - 三井持股达10%时，公司未经其书面同意，不得进行特定股权交易和控制权变更[271] - 三井和帕灵赫斯特持股达10%且三井锁定期结束后，可要求公司进行需求注册登记，公司十二个月内不超过两次[277][278] - 三井和帕灵赫斯特持股达5%且三井锁定期结束后，公司进行注册登记需通知，二者可要求纳入可登记股份[280] - 投资者权利协议一般在三井持股低于5%时终止，但部分权利继续有效[273] 公司股份情况 - 截至记录日，公司已发行并流通的普通股为92,112,108股[283] - 截至通告日期，公司董事和高管合计持有1,023,343股普通股，占已发行和流通普通股的1.11%[292] - 截至通告日期，公司董事和高管合计持有2,662,500份购买普通股的期权，占已发行和流通期权的56.08%[293] 股票交易价格与交易量 - 2024年2月14日，TSXV收盘价为2.80加元，NYSE收盘价为2.08美元[295] - 2023年8月至2024年3月27日，TSXV上普通股最高售价为4.22加元，最低为2.55加元，最高交易量为2,538,769股[298] - 2023年8月至2024年3月27日，NYSE上普通股最高售价为3.21美元，最低为1.85美元，最高交易量为8,995,753股[299] 公司过往股份发行情况 - 过去十二个月内，公司于2023年4月17日出售4,850,000股普通股，总收益约2200万美元[301] - 过去十二个月内，公司于2024年1月31日向Mason Resources Inc.发行6,208,210股普通股用于收购资产[301] - 过去十二个月内，公司于2024年2月28日向GM和Panasonic分别发行12,500,000股普通股和12,500,000份认股权证，各获2500万美元收益[301] - 过去五年内，公司多次完成普通股分配，如2019年4月25日以2.35美元每股进行私募发行4,382,500股[304] - 2021 - 2024年期间公司多次发行普通股，如2021年1月20日公开发行1,189,675股，行使/转换价格为每股14.50美元；2024年2月28日两次私募发行，每次发行12,500,000股，行使/转换价格为每股2.71美元[305][309] 股息与利益关系 - 近三个财年及本通函日期，公司未支付普通股股息，未来是否支付由董事会决定，且可能受财务结果、现金需求等因素限制[311] - 截至本通函日期，据公司所知，自2023财年开始，公司董事、高管等相关人员在涉及公司的交易中无重大利益关系[312] 审计与财务信息获取 - 公司审计机构为普华永道会计师事务所，位于加拿大魁北克省蒙特利尔市[314] - 2023财年财务信息可在公司财务报表及管理层讨论与分析中获取，可向公司秘书免费索取[316] - 公司财务报表、管理层讨论与分析等信息可在SEDAR+和EDGAR网站查询[317] 董事会相关 - 董事会已批准本通函内容及邮寄事宜[320] 近期交易协议 - 公司拟向三井物产发行1250万股普通股和1250万份普通股认购权证，价格为每股2美元，三井物产将放弃并注销本金2500万美元的无担保可转换票据，同时公司将发行1052695股普通股以支付应计利息[324] - 公司拟向Pallinghurst发行625万股普通股和625万份普通股认股权证，价格为每股2美元，Pallinghurst将放弃并注销本金1250万美元的无担保可转换票据，同时公司将发行526348股普通股以支付应计利息[327] - 2024年2月15日公司宣布签署承购协议、私募总计8750万美元股权及回购可转换票据协议[340] - 通用汽车和松下将总计投资5000万美元，以每股2美元的价格收购2500万股普通股和2500万份普通股认购权证，交易于2月28日完成[340] - 公司与三井物产和Pallinghurst达成私募协议，分别私募2500万美元和1250万美元股权，财务条款与通用汽车和松下的交易相同[340] - 三井物产和Pallinghurst将通过放弃并注销总计3750万美元的可转换票据来支付私募认购价格，其中三井物产持有2500万美元，Pallinghurst持有1250万美元[340] - 由于三井物产和Pallinghurst是“利益相关方”，相关交易构成“关联方交易”，董事会正在寻求对相关交易进行正式估值和公平性意见[341]