财务报表与预测提供要求 - 加拿大借款人需在向SEC或其他证券监管机构提交文件之日和每季度会计期结束后45天两者较早日期提供该季度未经审计的内部合并财务报表[364] - 需在向SEC或其他证券监管机构提交文件之日和每个财政年度结束后120天两者较早日期提供该财政年度经审计的合并财务报表及相关管理层讨论与分析[364] - 加拿大借款人需在每个财政年度结束后120天内提供年度财务预测，包括下一年度季度财务预测等内容[365] 重大事项通知要求 - 若有重大不利影响的变化或影响，责任人需在知晓后5个工作日内书面通知[365] - 若有潜在责任超过2.5亿美元或有重大不利影响的诉讼等情况，债务人需在收到通知后5个工作日内书面通知[366] - 若收到环境部可能导致潜在责任超过2.5亿美元或有重大不利影响的通知等，债务人需在收到后5个工作日内书面通知[366] - 若知晓存在非允许留置权的重大留置权，需在5天内通知[366] 财务比率与契约要求 - 加拿大借款人和担保人的合并有形资产和调整后EBITDA合计应至少占加拿大借款人和其子公司合并有形资产和调整后EBITDA（不包括合资企业）的85%[369] - 完成重大收购后的四个完整财季内，总净有息债务与调整后EBITDA的杠杆比率需不超过6.0:1，其他时间不超过5.75:1[375] - 利息覆盖率需始终不低于3.0:1[375] - 创造、承担或存在特定债务后，净有担保债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率应不超过5.0:1.0[383] 财务契约违约补救 - 财务契约违约时，加拿大借款人股东在10个工作日内提供的股权发行收益可用于计算调整后EBITDA以确定是否符合财务契约[377] - 协议期限内最多进行4次补救行动，每四个财季内不得超过两次[377] 债务金额限制 - 金融租赁和购置货币抵押债务的累计金额不得超过C$1.45亿或公司合并总资产的5%[380] - 特定无担保债务的累计本金金额不得超过C$4000万或公司合并总资产的1.2%[381] - 卖方次级债务任何时候不得超过C$500万[381] - 非担保人受限子公司的债务累计金额不得超过C$4500万或公司合并总资产的1.5%[381] - 保险费融资债务任何时候不得超过C$3000万或公司合并总资产的1%[382] 子公司与不动产相关要求 - 新直接或间接全资重要子公司成立、注册或收购后90天内，需确保担保和保证要求持续得到满足[370] - 重要不动产需在适用的成立、注册或收购日期后90天内，向行政代理人提供抵押及其他文件和行动[371] - 加拿大或美国成立或注册的重要子公司，需在成立、注册或收购后90天内，向行政代理人交付法律顾问意见；其他司法管辖区成立或注册的重要子公司，需在60天内交付[372] - 受限子公司与其他方合并或并购后，需在10个工作日内完成必要登记，非强制登记需在90天内完成[386] - 涉及特定合并或并购的公司，需在每年1月31日前书面承担所有义务并完成相关文件签署[386] - 每年1月31日前，行政代理人应收到留置权搜索结果和法律顾问意见；若涉及非美加地区主体，需在合并或兼并后10个工作日内交付[387] 银行账户与协议要求 - 公司需将加拿大或美国的银行账户维持在BMO或其他贷款人处，除总计少于5亿美元的银行账户等情况[372] - 允许收购目标在魁北克的银行账户继续与非BMO金融机构维持的，需在允许收购后90天内向行政代理人交付存款账户控制协议[372] 资产处置与分配限制 - 公司在任一财年出售资产的最大总公允市值不得超过合并总资产价值的12.5%，且净现金收益需在365天内再投资[388] - 若资产处置方为债务人，受让方为非债务人的受限子公司，受让方需在30天内成为债务人，或任一财年此类资产处置总额不超过1000万加元[389] - 任一财年，公司处置资产或出售、发行受限子公司权益的总公允市值不得超过合并总资产价值的5.0%[389] - 出售或转让的不动产总公允市值在任一财年不得超过合并总资产价值的7.5%，且所得需先偿还E贷款本金，再偿还A贷款本金[390] - 公司在任一财年可进行的分配总额不超过6000万加元和合并总资产的2.0%中的较大值[390] - 公司普通股在任一公历年可分配的股息总额上限为4.97166亿美元加上额外不限额金额，但需满足净有担保债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率不超过5.00:1.00[390] 投资限制 - 对非美国借款方的担保人或受限子公司的投资，在符合一定条件下，累计本金不超过4000万加元或发生时合并总资产的1.2%[394] - 对加拿大借款方相关人员的贷款等，在特定用途下，累计本金任何时候不超过750万加元[395] - 对特殊目的融资子公司的投资，任何时候累计未偿还金额与信用增级金额之和不超过允许的证券化转移资产价值的25%[395] - 其他投资在合并基础上任何时候累计未偿还金额不超过1.75亿加元或投资时合并总资产的6.0%[395] 保险与担保相关要求 - 保险理赔中，违约事件发生前，超过25万加元的索赔由行政代理和相关债务方联合受偿[396] - 资产损失或损坏价值超过500万加元时，债务方需及时通知行政代理[402] - 对重大不动产的担保文件，除非行政代理另有同意，担保金额为20亿加元[404] - 净账面价值低于1.5亿加元且在此协议日期前登记的重大不动产担保文件，无需增加抵押金额[404] 违约事件及处理 - 若有针对任一或多个债务人的终局金钱判决或命令，累计金额超5亿美元（未被第三方保险覆盖部分），或有非金钱终局判决产生重大不利影响，将构成违约事件[408] - 债务人未能支付各自的债务（特定债务除外），未偿本金单笔或累计超1亿美元或其他货币等值金额，将构成违约事件[408] - 若加拿大借款人或受限子公司相关破产等程序未被驳回持续30天，将构成违约事件[409] - 若担保文件所设担保权益在相关债务人知悉或收到通知后超3个银行工作日不再有效、可执行和完善，将构成违约事件[409] - 若债权人对债务人资产采取行动未在45天内撤销，将构成违约事件[409] - 若对债务人资产进行扣押等，资产净账面价值超5亿美元且持续20天未解除，将构成违约事件[411] - 发生违约事件后，行政代理人可应要求或经同意宣布总承诺和贷款人放款义务终止，贷款等立即到期应付[410] - 若发生第16.1.8条所述违约事件，总承诺和贷款人放款义务自动终止，贷款等自动立即到期应付[410] - 允许收购或投资交易结束后30天的清理期，特定违约在此期间可不视为违约[413] - 若清理期结束后相关情况仍在持续，将构成违约[413] 费用补偿与赔偿 - 加拿大借款人需在收到贷款人补偿证明后10天内支付相应款项[422] - 贷款人要求补偿时，若费用增加或收益减少发生在通知加拿大借款人相关法律变更日期的9个月之前，加拿大借款人无需补偿，除非法律变更具有追溯力[423] - 加拿大借款人需在收到要求后10天内赔偿行政代理和贷款人所支付的所有赔偿税或其他税及相关罚款、利息和合理费用[425] 贷款人相关通知与行动 - 不再被视为加拿大居民的贷款人需在5天内书面通知加拿大借款人和行政代理[426] - 若贷款人要求第18.1节补偿或加拿大借款人需按第18.2节支付额外款项，贷款人应努力指定不同贷款办公室或转让权利义务，加拿大借款人承担相关合理成本和费用[428] - 若出现特定情况，加拿大借款人可提前10天通知贷款人及行政代理，要求贷款人转让协议下的权益、权利和义务，同时需支付行政代理指定的转让费用[428] - 若贷款人认定适用法律使其某项业务违法，其相关义务将暂停，借款人应按需提前还款、转换贷款或采取必要措施避免违法活动，并支付应计利息[430] 利率相关规定 - 若无法确定银行承兑汇票利率或市场不存在，加拿大借款人相关权利将被暂停，未决请求可撤销或转换为加元利率贷款请求[431] - 若无法确定LIBO利率或其不能反映贷款资金成本，贷款人提供或维持LIBO利率贷款的义务将被暂停，未决请求可撤销或转换为美国基准利率贷款请求[431] - 行政代理人和借款人可商定CDOR利率的替代利率，修订协议需在多伦多时间下午5点、第五个工作日生效，除非必要贷款人反对[434] - 若未确定CDOR替代利率且出现特定情况，贷款人提供或维持银行承兑汇票及等价预付款的义务将被暂停，未决请求可撤销或转换为加元利率预付款请求[436] - 若无法确定Term SOFR或其不能反映贷款资金成本，贷款人提供或维持SOFR贷款的义务将被暂停，未决请求可撤销或转换为基准利率贷款请求，未偿还的受影响SOFR贷款将转换为基准利率贷款[436] - 若发生基准转换事件或提前选择加入选举，基准替换将按规定替换当前基准，无需协议或其他贷款文件的修订或进一步行动[437] - 行政代理人有权进行基准替换合规性变更，相关修订将生效，无需其他方进一步行动或同意[438] - 行政代理人将及时通知借款人及贷款人基准转换事件、基准替换实施、合规性变更生效等情况[438] - 若当前基准的期限不可用或无代表性，行政代理人可修改“利息期”定义，移除或恢复相关期限[439] - 收到美元基准不可用期通知，借款人可撤销未决SOFR贷款请求，否则将被视为转换为基准利率贷款请求；其他约定货币贷款义务将被暂停[439] 基准替换相关规定 - 约定货币为美元和加元[440] - 基准替换日期确定规则：在特定事件下，按不同情况确定，如条款(1)或(2)为相关公告日期与管理员停止提供期限日期较晚者；条款(3)为相关公告日期；Term SOFR事件为通知后30天；提前选择事件为通知后第6个工作日（满足一定条件）[445][447] - 基准替换调整根据不同条款有不同确定方式，由行政代理确定[443] - 若基准替换低于下限，以下限为准[442] - 基准过渡事件包括管理员或监管机构宣布停止提供所有可用期限或宣布不再具有代表性[448][449] - 基准不可用期从基准替换日期开始（无替换时）至替换完成结束[451] - 对应期限指与可用期限长度近似的期限或利息支付期[451] - 每日简单SOFR由行政代理按相关约定确定[451] - 提前选择事件在美元贷款和其他约定货币贷款下有不同触发条件[451][452] 贷款人权利与义务 - 违约事件发生且持续时，贷款人及其关联方有权抵销和应用存款及其他义务[454] - 若贷款人获得超额付款或减免需通知行政代理人并购买其他贷款人贷款参与权以按比例分享收益[456] - 若贷款人未提供资金份额需支付相应金额及利息，否则借款人需支付[459] - 若借款人未付款，贷款人需向行政代理人偿还已分配金额及利息[460] 行政代理人相关规定 - 各贷款人和开证行不可撤销地任命BMO为行政代理人[463] - 行政代理人作为贷款人时拥有与其他贷款人相同权利[464] - 行政代理人仅承担明确规定的职责和义务[465] - 行政代理人有权依赖其认为真实的文件和陈述[466] - 各贷款人按适用百分比赔偿行政代理人相关损失[467] - 行政代理人可通过子代理人履行职责[469] - 行政代理人可辞职，需在30天内指定继任者，否则原行政代理人可指定[471] - 接任的行政代理将获得原行政代理的所有权利、权力、特权和职责，原行政代理将解除相关职责和义务[472] - 行政代理人交付给债务人的文件对各贷款人有约束力，债务人交付给行政代理人的文件和款项视为已交付给各贷款人[499][500] - 行政代理人和贷款人可修订第21条，但对债务人有重大不利影响的修订需债务人书面同意[501] - 行政代理人可在不通知或征得贷款人同意的情况下，对担保文件进行部分解除，涉及处置价值低于500万加元的抵押品或因特定交易释放担保人[507] 费用支付与赔偿 - 加拿大借款人应支付行政代理、开证行等产生的合理自付费用[478] - 加拿大借款人应赔偿行政代理、贷款方、开证行及其相关方的损失等[479] - 若加拿大借款人未支付相关款项，各贷款方应按适用百分比支付未付金额[481] 协议转让与修订 - 债务方未经行政代理和各贷款方书面同意不得转让权利和义务，贷款方转让有条件限制[486] - 贷款方转让权利和义务时，循环信贷设施每次转让的承诺金额不少于500万加元，定期信贷设施不少于100万加元[487] - 每次部分转让应按比例进行，转让承诺需获开证行、行政代理、借款人批准（部分情况除外）[489] - 转让各方应向行政代理提交转让和承担协议，支付5000加元处理和记录费[489] - 若对协议条款进行修订等操作，涉及减少利息或费用、修改支付货币等情况需各贷款人同意；若仅影响某一信贷安排，需该信贷安排贷款人批准[502][503] - 若就协议修订等事项，获得至少90%总承贷额、各信贷安排总承贷额对应贷款人同意，但有非同意贷款人，加拿大借款人可选择让其将权益等转让给合格受让人[504] - 协议及其他贷款文件（允许的套期保值协议除外）的变更等需书面形式并由所需贷款人或行政代理人签署[502] 附属贷款人限制 - 附属贷款人及附属债务基金在A、C、D、E各信贷安排下的总承贷额任何时候不得超过各信贷安排总承贷额的25%[497] - 附属贷款人、附属债务基金及加拿大借款人股权直接或间接持有人参加贷款人会议或获取信息需所需贷款人同意[499] - 附属贷款人及附属债务基金不得就贷款文件相关事项对行政代理人或其他贷款人采取行动[499] 协议其他规定 - 协议中在某一司法管辖区被禁止或不可执行的条款不影响其他条款效力[508] - 借款人对贷款人的A、C、D、E信贷安排及其他应付款项承担直接义务[509] - 债务人和贷款人可共享与借款人相关信息[510] - 仅影响单一信贷安排的事项由该信贷安排下有承诺的贷款人批准[511] - 协议持续至贷款人总承诺终止且债务人债务全部清偿[513] - 通知和通信可通过电子方式交付，但有一定限制条件[516] - 协议受安大略省和加拿大相关法律管辖[520] - 债务人不可撤销地接受安大略省法院非专属管辖[521] - 各方不可撤销地放弃陪审团审判权利[524] - 行政代理人和贷款人需对信息保密，但有多种可披露情形[529] - 行政代理人被指定