文章核心观点 独立委员会认为Atlas的收购报价严重低估了Millicom的价值，建议股东和SDR持有人不要接受该报价，并更新了Millicom的长期计划 [1][4][13] 各部分总结 背景 - Atlas于2024年7月1日宣布分别在瑞典和美国发起公开收购要约，以每股24美元的价格收购Millicom的普通股和SDR，要约初始接受期从7月1日至8月16日，预计结算日期为8月29日左右，Atlas保留延长要约期和推迟结算日期的权利 [17][6] - 收购要约完成需满足多个条件，如Atlas成为持有95%以上股份的所有者、获得必要监管批准等，Atlas有权撤回或放弃部分条件，目前其通过关联公司控制Millicom约29.03%的股份 [18][19][20] - 独立委员会聘请Nordea提供公平性意见，Nordea认为截至7月12日，从财务角度看，要约价格对股东（除Atlas及其关联方）不公平 [22] 要约过程 - 2024年5月23日，Atlas向董事会发送非约束性意向书，提出以每股24美元的价格进行全现金收购 [9] - 6月12日，Atlas再次致信确认推进“推荐”的自愿全现金要约，价格不变 [10] - 6月18日，独立委员会致信Atlas，称其报价低估Millicom，暂不提供更多尽职调查机会，并说明若Atlas提交修订提案需提供的额外信息 [11] - 6月27日，独立委员会发布新闻稿，预计Atlas近期将以每股24美元的价格发起全现金要约，并公布对Millicom某些财务表现的预期 [12] 不接受要约的原因 - 要约价格严重低估Millicom，未充分考虑其长期计划预期的自由现金流，如2024 - 2026年分别为6.59亿、7.01亿和8.33亿美元，也未考虑2024年全年自由现金流预计超6亿美元及杠杆率接近目标值等情况 [14] - 要约价格远低于可比上市公司的交易倍数，如与可比公司平均企业价值与经营现金流倍数相比，要约价格有37.3%的折扣；与可比公司平均自由现金流收益率相比，要约价格有30.1%的折扣 [14][26] - 要约价格相对于股份近期收盘价和某些关键日期收盘价呈负溢价，如与6月28日纳斯达克斯德哥尔摩SDR收盘价相比，溢价为 - 1.4% [3][26] - 要约未充分考虑Millicom正在进行和潜在的战略交易及替代方案的潜在价值，如可能进行股息分配和股份回购 [40] - Atlas认为要约价格对寻求即时流动性的非关联股东公平，而独立委员会评估的是对所有非关联股东是否公平 [40] Millicom长期计划更新 - 独立委员会与Millicom管理层讨论了最新长期计划，该计划基于2024年第二季度财务表现的初步审查，目前显示2024 - 2026财年的预期，包括自由现金流和杠杆率等指标 [42][43] - 长期计划预期得到近期现金流表现超预期和短期现金流改善预期的支撑，Millicom管理层认为投资期接近尾声，未来现金流将显著增加，但预期假设该期间未进行资本分配活动 [27] 整体评估及方法 - 独立委员会在评估要约时进行了全面评估，考虑了大量信息和因素，包括股份当前和历史市场价格、市场状况、Millicom战略选择和未来财务表现等 [30] - 采用评估上市公司要约的常用方法，如与可比上市公司的隐含估值比较、与可比交易的每股价格比较等，并参考了Nordea的公平性意见 [31][32] 对Millicom及其员工的影响 - Atlas表示目前预计要约不会对Millicom业务产生重大影响，暂无关于管理层、员工、公司结构等方面的变更计划，但完成要约后会详细审查并探索潜在协同效应和战略交易 [35] - 独立委员会将要约告知Millicom员工，并在分析过程中征求了员工意见，特别是关于要约对就业的影响 [36] 其他信息 - Millicom是拉丁美洲领先的固定和移动电信服务提供商，截至2024年3月31日，拥有约15500名员工，为超4500万客户提供服务 [58] - 独立委员会由Millicom董事会无利益冲突成员组成，Aude Durand、Maxime Lombardini和Thomas Reynaud因与Atlas的利益冲突未参与相关事务处理 [95] - 文中涉及的自由现金流和杠杆率等为非国际财务报告准则（Non - IFRS）指标，使用这些指标是为投资者提供额外分析背景，但有局限性且可能与其他公司不可比 [80][82]