文章核心观点 - 卡莱尔担保贷款公司（CGBD）与卡莱尔担保贷款三号公司（CSL III）达成合并协议，预计为双方投资者带来短期和长期价值与利益，交易预计2025财年第一季度完成 [1][2][5] 交易概述 - CGBD是专注美国中端市场公司直接贷款的业务开发公司，CSL III是具有类似投资策略和投资组合的私人业务开发公司，双方达成股票换股票的合并协议，合并后CGBD预计总资产超25亿美元，净资产超12亿美元 [1] - 卡莱尔投资管理公司同意将其持有的CGBD可转换优先股按资产净值兑换为普通股，消除优先股摊薄影响 [1] 合并好处 - 规模和流动性提升：合并后CGBD规模显著增加，预计总资产超25亿美元，市值增加有望提供更大交易流动性、吸引更多机构持股和扩大投资者基础 [2] - 消除优先股摊薄风险：按资产净值将可转换优先股兑换为普通股，消除转换稀释风险，避免每股资产净值减少0.79美元（5%）和季度净投资收入减少0.04美元（8%） [2] - 提高效率、降低成本：合并后公司规模扩大，可获得更多债务融资解决方案，可能获得更优惠条款和定价，消除冗余费用可降低费用比率，实现长期效率提升 [2] - 延续成功策略并无缝整合：合并后CGBD将继续向美国中端市场公司贷款，利用卡莱尔信贷专业知识和广泛业务能力追求价值机会，预计投资组合无重大变化，信贷质量保持强劲，前十大投资集中度从19%降至17% [3] - 获得顾问大力支持：顾问同意在某些情况下承担最高500万美元的合并相关费用，卡莱尔投资管理公司因优先股兑换发行的普通股将有2年分层锁定期，显示长期承诺 [3] 交易条款 - CSL III股东将根据合并前确定的交换比率获得CGBD新发行普通股，交换比率根据CGBD和CSL III每股资产净值以及CGBD普通股市场价格计算 [7] - 若CGBD股价等于或低于每股资产净值，交换比率=CSL III每股资产净值/CGBD每股资产净值；若CGBD股价高于每股资产净值，交换比率=（CSL III每股资产净值）×（1 + 50%×（CGBD股价/CGBD每股资产净值 - 1））/CGBD股价，其中50%×（CGBD股价/CGBD每股资产净值 - 1）不超过5.5% [7] - 交换比率仅在公司进行重新分类、资本重组或类似交易时调整 [8] 交易进程 - 交易需获得CGBD股东批准、监管批准和满足其他惯常成交条件，假设条件满足，预计2025财年第一季度完成 [5] - 合并前，CGBD和CSL III将维持现行股息政策，必要时将宣布并支付特别股息以符合受监管投资公司地位 [6] 相关方信息 - 雷蒙德·詹姆斯公司担任CGBD独立董事特别委员会财务顾问，盛德国际律师事务所担任法律顾问；基夫·布鲁耶特·伍兹公司担任CSL III独立受托人特别委员会财务顾问，沙利文·伍斯特律师事务所担任法律顾问；苏利文·克伦威尔律师事务所担任CGBD和CSL III法律顾问 [9] - 公司将于2024年8月5日上午10点举办电话会议，讨论合并提议并回顾2024年第二季度财报，会议将通过网络直播 [10] 公司介绍 - CGBD是外部管理的专业金融公司，专注向中端市场公司贷款，由卡莱尔集团子公司CGCIM管理，自2013年5月至2024年6月30日，累计投资约85亿美元债务和股权投资，目标是通过对美国中端市场公司债务投资产生当期收入和资本增值，已选择按1940年《投资公司法》作为业务开发公司受监管 [11] - CSL III是外部管理、非多元化封闭式管理投资公司，已选择按1940年《投资公司法》作为业务开发公司受监管，目标是通过构建有良好风险调整回报的担保债务投资组合产生当期收入和一定资本增值，投资活动由卡莱尔关联公司CSL III Advisor管理 [12] - 卡莱尔是全球投资公司，在全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案三个业务领域部署私人资本，截至2024年6月30日，管理资产4350亿美元，在四大洲29个办事处拥有超2200名员工 [13]